GmbH gründen: So profitierst du von der Haftungsbeschränkung

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört zu den Kapitalgesellschaften. Sie ist im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt. Vom Gesetz her ist sie wie eine eigene (juristische) Person anzusehen: Eine GmbH kann eine Person bevollmächtigen, in ihrem Namen Verträge abzuschließen und rechtliche Angelegenheiten zu vertreten.

Wie der Name schon verrät, ist die Haftung bei der GmbH beschränkt. Das ist ein großer Vorteil, denn du haftest im Falle einer Insolvenz oder bei rechtlichen Streitigkeiten nur mit deinem Anteil am Unternehmen und riskierst nicht dein Privatvermögen. Gerade aus diesem Grund ist diese Rechtsform bei vielen Gründern und Unternehmern so beliebt.

Merkmale einer GmbH

Die GmbH gehört aufgrund ihrer beschränkten Haftung zu einer der beliebtesten Unternehmensformen in Österreich. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und grundsätzlich nach § 9 Abs. 1 GmbHG an-melde und anzeigepflichtig. Ist der Zweck ein eintragungspflichtiges Gewerbe, muss die GmbH auch das Gewerbe anmelden, unabhängig, ob es sich um eine neu gegründete, eine bereits bestehende GmbH, eine Zweigniederlassung oder eine unselbständige Zweigstelle handelt.

Wir zeigen dir die wichtigsten Merkmale der GmbH im Überblick:

• Haftung: Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Bei finanziellen Problemen bleibt dein Privatvermögen unangetastet.
• Gesellschaftsvertrag: Für die Anmeldung muss ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag mit Gesellschafterliste beim Firmenbuch eingereicht werden.
• Stammkapital: Um eine GmbH zu gründen, musst du eine Stammeinlage von mindestens 10.000 Euro leisten (§ 6 GmbHG). Davon müssen mindestens die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung auf das Geschäftskonto eingezahlt worden sein.
• Gesellschafter: Du kannst eine GmbH alleine gründen oder gemeinsam mit anderen Gesellschaftern. Die Größe der Anteile bestimmt über den Umfang der Rechte der Gesellschafter.
• Gewinnverteilung: Die Verteilung des Gewinns richtet sich nach den Regelungen im Gesellschaftsvertrag. Gibt es dazu keine Vereinbarung, wird er anteilig nach der Größe des Anteils an der Stammeinlage verteilt.
• Gründungsformalitäten: Möchtest du eine GmbH gründen, musst du den Gesellschaftsvertrag von einem Notar beurkunden lassen (§ 3 Abs. 1 Ziff. 1 GmbHG) und dein Unternehmen ins Firmenbuch eintragen lassen.
• Publizitätspflicht: GmbHs müssen ihren Jahresabschluss jedes Jahr im EVI (bundesweites digitales Amtsblatt der Republik Österreich) veröffentlichen.
• ‍Steuern: Anders als Personengesellschaften zahlt eine Kapitalgesellschaft anstelle der Einkommensteuer Körperschaftssteuer. Die Kommunal- und Umsatzsteuer sind jedoch auch zu zahlen.‍
• Organe: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung werden als Organe der GmbH bezeichnet. Hat eine GmbH mehr als 70.000 Euro Stammkapital und mehr als 50 Gesellschafter oder durchschnittlich mehr als 300 Beschäftigte, muss es zusätzlich einen Aufsichtsrat geben.

Vor allem kleine und mittlere Unternehmen entscheiden sich gerne für die GmbH als Rechtsform, weil diese Sicherheit bietet und das persönliche Risiko minimiert. Wenn du nicht bereit bist, dein Privatvermögen aufs Spiel zu setzen, ist die GmbH eine geeignete Gründungsform für dich.

Für wen eignet sich die Gründung einer GmbH?

Wenn es darum geht, das eigene Unternehmen zu gründen, steht am Anfang immer die Frage: Welche Rechtsform ist die richtige Wahl für mein Vorhaben? Die GmbH gehört zu den beliebtesten Gründungsformen, aber passt sie auch zu deinen Plänen?

Lass uns direkt prüfen, für wen die GmbH eine passende Rechtsform ist.

Viele Unternehmen bevorzugen eine rechtlich eigenständige Unternehmensstruktur mit beschränkter Haftung. Das ist besonders attraktiv, wenn das Unternehmen Wachstumspotenzial hat und externe Investitionen benötigt.

Ein weiterer Pluspunkt: Eine GmbH bietet dir als Gründer eine klare Trennung zwischen privatem und geschäftlichem Vermögen. Damit genießt du bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein hohes Maß an Sicherheit.

Bist du dir noch unsicher, ob eine GmbH für dein Vorhaben die richtige Rechtsform ist? Wir haben dir die wichtigsten Punkte nochmals zusammengefasst.

Eine GmbH eignet sich für dich, wenn

• du eine klare Trennung von deinem geschäftlichen und privaten Vermögen willst,
• deine Geschäftsidee ein hohes Risiko mit sich bringt,
• du allein gründen möchtest,
• du externes Kapital einwerben möchtest,
• es sich um ein Familienunternehmen handelt oder/und
• die Gesellschafter auch gleichzeitig Geschäftsführer sind.

GmbH gründen: Vorteile und Nachteile

Passt die GmbH als Unternehmensform zu dir? Wir haben für dich die wichtigsten Vor- und Nachteile der Rechtsform zusammengestellt, damit du dich entscheiden kannst.

GmbH gründen: Diese Voraussetzungen musst du erfüllen

Ein Einzelunternehmen kann im Prinzip jeder gründen. Bei der GmbH wird es schon etwas schwieriger. Für deine Gründung musst du nämlich einige Voraussetzungen erfüllen. Wir zeigen dir, wie es funktioniert.

Gesetzliche Anforderungen: Stammkapital, Gesellschafter & Co.

Hast du alles zusammen, was du für die Gründung brauchst? Hake mit unserer Checkliste ab und finde heraus, welche Anforderungen du erfüllen musst:

• Stammkapital mindestens 10.000 Euro (Einzahlung mindestens 50 % auf Geschäftskonto oder Sacheinlagen)
• notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag
• Aufnahme wenigstens eines Gesellschafters
• Bestellung eines Geschäftsführers (Geschäftsführervertrag nicht vergessen!)
• Firmenbucheintrag
• Anmeldung zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer
• Sitz in Österreich

GesbR in GmbH umwandeln: Sonderfall für die Gründung

Möchten mehrere Personen für ihren Geschäftszweck zusammen ein Unternehmen gründen, entscheiden sie sich oft zunächst für die Unternehmensform der GesbR, kurz für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Sie ist einfach zu gründen und verursacht minimale Gründungskosten. Allerdings ist die Haftung nicht auf das Geschäftsvermögen beschränkt. Deshalb entscheiden sich viele Gründer nachträglich dafür, ihre GesbR in eine GmbH umzuwandeln.

Leider gibt es keinen direkten Weg, eine GesbR in eine GmbH umzufirmieren. Du hast allerdings zwei Optionen:

Ablauf: Schritt für Schritt zur GmbH

Um für deinen Geschäftszweck eine GmbH zu gründen, sind einige Schritte erforderlich. Wir zeigen dir, welche Punkte du bei deinem Start ins Unternehmertum nicht vergessen solltest.

1. Schritt: Gründung vorbereiten

Damit die Anmeldung für deine GmbH reibungslos über die Bühne geht, kannst du im Vorfeld schon einiges tun. Lass uns einen Blick darauf werfen, was zu einer guten Vorbereitung dazu gehört. Stell dir für den Anfang insbesondere diese Fragen:

• Welchen Geschäftszweck möchtest du verfolgen und welche Produkte und Dienstleistungen wirst du anbieten?
• Wie viele Personen wollen gemeinsam eine GmbH gründen? (Beziehe mögliche Sonderformen, wie die Ein-Personen-GmbH, ein.)
• Wie sollen die Geschäftsanteile auf die Gesellschafter verteilt sein?
• Welche Person(en) sollen die Geschäftsführung der GmbH übernehmen?
• Kannst du die Stammeinlage aufbringen?
• Wo soll das Unternehmen seinen Sitz haben?
• Hast du alle wichtigen Details im Geschäftsführervertrag und Gesellschaftsvertrag geregelt?
• Wer wird sich um die Buchführung der GmbH kümmern?

Damit du deine GmbH gründen kannst, solltest du für den Notartermin und weitere Formalitäten außerdem einige Unterlagen vorbereiten. Dazu gehören:

• Gesellschaftsvertrag (Satzung), inklusive Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsanteile, Geschäftsführung etc.
• Gesellschafterliste
• Eröffnungsbilanz
• Nachweis über die Einzahlung der Stammeinlage
• Anmeldung im Firmenbuch (wird im Notartermin miterledigt)
• Geschäftsführervertrag
• ggf. Gewerbeanmeldung
• ggf. Einholen von Genehmigungen

2. Schritt: Firmennamen finden

Bevor du deine GmbH gründen kannst, brauchst du einen geeigneten Firmennamen. Der Name muss offiziell den Zusatz „GmbH“ beinhalten, um die Rechtsform kenntlich zu machen. Er sollte außerdem einprägsam sein, eine hohe Unterscheidungskraft besitzen und darf keine Rechte anderer Unternehmen verletzen. Die Verfügbarkeit des Firmennamens lässt sich über die Seite des BMF überprüfen.

3. Schritt: Erforderliche Genehmigungen besorgen (für bestimmte Branchen)

In bestimmten Branchen benötigst du eine Genehmigung oder Konzession, ehe du deine selbständige Tätigkeit aufnehmen darfst. Typische Beispiele sind etwa:

• behördliche Erlaubnis für Finanzdienstleistungen
• Zulassungen im Gesundheitswesen
• Schanklizenz in der Gastronomie
• Eintragung zur Innung für Handwerker

Informiere dich am besten schon vor der Gründung eingehend, um nicht gegen Rechtsvorschriften zu verstoßen.

4. Schritt: Anteile der GmbH verteilen (optional)

Die Verteilung der Anteile an deiner GmbH orientiert sich an dem eingezahlten Anteil des Geschäftsvermögens.

Beispiel 1: Anne und Max zahlen beide jeweils 50 Prozent der Stammeinlage ein. Sie vereinbaren im Gesellschaftsvertrag, dass beide jeweils die Hälfte des Gewinns beanspruchen können.

Beispiel 2: Florian, Tom und Julia gründen eine GmbH. Florian und Julia zahlen beide jeweils 40.000 Euro ein, Tom bringt eine Immobilie im Wert von 125.000 Euro ein. Sie vereinbaren vertraglich, dass Tom 60 Prozent der Geschäftsanteile zustehen. Die anderen zwei Gründer erhalten jeweils 20 Prozent der Anteile.

Ihr könnt vertraglich jederzeit eine abweichende Regelung vereinbaren.

5. Schritt: Gesellschaftsvertrag aufsetzen und notariell beglaubigen lassen

Für die Anmeldung deiner GmbH benötigst du einen Gesellschaftsvertrag. Dieser ist auch unter dem Begriff „Satzung“ bekannt. Dieser Vertrag legt die organisatorischen und rechtlichen Rahmenbedingungen für deine GmbH fest. Für den Gesellschaftsvertrag gibt es verschiedene Muster über die Wirtschaftskammer Österreichs.

Wichtige Bestandteile des Gesellschaftsvertrages einer GmbH sind:

• Firma (der Firmenname inkl. „GmbH“) und Sitz der Gesellschaft (Ort, an dem die Gesellschaft rechtlich registriert ist und von dem aus sie ihre Geschäftstätigkeit organisiert)
• Gegenstand des Unternehmens
• Betrag der Stammeinlage (mindestens 50 % von 10.000 Euro)
• Gesellschafterliste, die alle Gesellschafter mit ihrem Anteil an der Stammeinlage ausweist
• Zahl sowie Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt

Das klingt alles nach sehr viel Papierkram! Der Gesellschaftsvertrag ist aber von großer Bedeutung, denn damit legst du die Strukturen, Regeln und Organe deiner GmbH fest.

Tipp: Um Fehler zu vermeiden, solltest du den Gesellschaftsvertrag bestenfalls durch einen Rechtsanwalt für Vertragsrecht prüfen lassen oder noch besser: direkt mit dem Anwalt ausfüllen.

Jetzt steht der Notartermin an. Der Notar überprüft, ob alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Gründest du mit mehreren Personen, ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter beim Notartermin anwesend sind. Nach erfolgreicher Prüfung kann der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt werden. In dieser Phase wird das Unternehmen als GmbH i.G. = GmbH in Gründung bezeichnet. Diese Vorgesellschaft ermöglicht dir, bereits Geschäfte abzuwickeln oder ein Geschäftskonto für dein Geschäftsvermögen zu eröffnen.

6. Schritt: Geschäftskonto eröffnen

Da eine GmbH eine juristische Person verkörpert, ist ein eigenes Geschäftskonto für die Gründung zwingend notwendig. Das kannst du nach der notariellen Beurkundung der Firmengründung eröffnen. Die Abwicklung von Zahlungen über dein privates Girokonto ist keine Option.

Auf das Konto zahlst du das vereinbarte Stammkapital ein. Es reicht aus, wenn der erforderliche Betrag nach und nach eingezahlt wird. Wichtig: Vor Eintragung in das Firmenbuch muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahltsein, also 5.000 Euro. Nachdem die Kapitaleinlage auf das Konto überwiesen wurde, beurkundet der Notar die GmbH und meldet sie beim Firmenbuch an.

7. Schritt: Eintragung ins Firmenbuch und Register der wirtschaftlichen Eigentümer vornehmen

Das Firmenbuch prüft die eingereichten Unterlagen. Sind alle Unterlagen vollständig und korrekt ausgefüllt, dann kann deine GmbH eingetragen werden. Ohne diese ordnungsgemäße Eintragung ins Firmenbuch ist die GmbH nicht rechtsfähig und kann nicht am Wirtschaftsleben teilnehmen. Ausführliche Informationen zu diesem Schritt haben wir in unserem Ratgeber-Artikel Eintrag ins Firmenbuch vornehmen zusammengefasst.

Außerdem musst du deine GmbH in das sogenannte Register der wirtschaftlichen Eigentümer eintragen. Rechtsgrundlage dafür ist das Geldwäschegesetz (GwG). Dazu gibst du dein Unternehmen und die Gesellschafter mit ihren Anteilen an, sofern die Nennbeträge mehr als 25 Prozent der gesamten Anteile ausmachen.

8. Schritt: Gewerbe anmelden

Du bist als Gewerbetreibender verpflichtet, dein Unternehmen bei der zuständigen Bezirksverwaltungsbehörde anzumelden. Folgende Dokumente benötigst du dafür:

• Personalausweis oder Reisepass
• Firmenbuchauszug und Ausdruck zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer (www.gisa.gv.at)
• ggf. notwendige Genehmigungen und Zulassungen (z.B. Befähigungsnachweis, Betriebsstättengenehmigung)

Nach erfolgreicher Prüfung seitens des Gewerbeamtes bekommst du anschließend die Gwerbeberechtigung ausgehändigt. Dieser ist quasi die Bestätigung, dass du die GmbH offiziell betreiben darfst. Mehr zum Ablauf erfährst du in unserem Beitrag zur Gewerbeanmeldung.

Was bedeutet GmbH in Gründung?

Als GmbH in Gründung bezeichnet man die Vorgesellschaft der GmbH. Sie entsteht, sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet, aber die GmbH noch nicht im Firmenbuch eingetragen wurde. In dieser Phase darf die Vorgesellschaft bereits Verträge abschließen, ein Geschäftskonto eröffnen oder die ersten Rechnungen schreiben. Allerdings hat sie noch nicht die Rechtsfähigkeit erworben und auch die Haftungsbeschränkung ist bei der Vorgesellschaft noch nicht aktiv.

GmbH gründen: Kosten und laufende Gebühren

Du kannst es dir schon vorstellen: Wenn ein Notar mit im Boot ist, kann die Gründung deiner GmbH nicht kostenlos sein. Wir zeigen dir, mit welchen Kosten du rechnen musst, wenn du eine GmbH gründen möchtest – und auch, welche Ausgaben danach auf dich zukommen.

Gründungskosten: Register-, Beratungs- & Notarkosten

Zu den wichtigsten Gründungskosten zählen diese drei Positionen:

• Kosten für den Notar: Kalkuliere für den Notartermin Ausgaben von mehreren 100 Euro ein. Die Höhe ist abhängig davon, ob du einen individuellen Gesellschaftsvertrag wählst oder nach dem Musterprotokoll gründest. Mit dem Musterprotokoll kannst du Gründungskosten einsparen.
• Gebühren für das Firmenbuch: für Neugründungen nach dem Neugründungsförderungsgesetz fallen keine Gebühren für die Eintragung ins Firmenbuch an.
• Gründungsberatung: Eine GmbH im Alleingang zu gründen, ist nicht immer ganz so einfach. Hol dir ruhig Hilfe von der WKO Austria. Sie ist in den meisten Fällen kostenlos. Bei sonstigen Gründungsberatungen beim Rechtsanwalt oder Notar richten sich die Gesamtkosten.danach, wie umfangreich du die Beratung in Anspruch nimmst.

Laufende Kosten in der GmbH

Mit der Gründung ist es natürlich nicht getan – danach geht es mit den Kosten erst richtig los. Jetzt treten die Gründungskosten in den Hintergrund und du beschäftigst dich mit den laufenden Ausgaben. Dazu zählen etwa:

• Mieten und Pachten
• Betriebskosten (z. B. Stromrechnung)
• Personalkosten
• Gebühren und Beiträge
• Versicherungen

Mehr dazu, welche Ausgaben auf dich zukommen, liest du in unserem Beitrag zu den Gründungskosten.

Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?

Wie lange es genau dauert, deine GmbH zu gründen, hängt immer ein wenig von der individuellen Ausgangssituation ab. Mit einem Musterprotokoll und der Einzahlung des Stammkapitals geht es beispielsweise schneller als bei komplexen Gesellschaftsverträgen und Sacheinlagen. Meist schwankt die Gründungsdauer zwischen zwei und drei Wochen. Mit einer guten Vorbereitung kannst du die Gründung beschleunigen.

Steuern und Buchhaltung einer GmbH

Eine GmbH unterliegt natürlich ebenso der Besteuerung wie andere Rechtsformen. Allerdings gibt es einige Unterschiede zu Personengesellschaften. Wir zeigen dir, was du rund um die Besteuerung wissen musst.

Körperschaftssteuer, Umsatzsteuerpflicht und Kommunalsteuer

Möchtest du eine GmbH gründen, musst du dich mit drei Arten der Besteuerung auseinandersetzen:

• Körperschaftssteuer: Eine GmbH als juristische Person hat kein „Einkommen“ und kann deshalb keine normale Einkommensteuer zahlen, wie es beispielsweise die Gesellschafter einer Personengesellschaft tun. Deshalb unterliegt sie der Körperschaftssteuer. Während der Einkommensteuersatz abhängig vom Einkommen zwischen 20 und 55 Prozent variiert, liegt die Körperschaftssteuer einheitlich bei 23 Prozent vom Gewinn. Die Gesellschafter zahlen lediglich 25 Prozent Abgeltungssteuer. Sind mit ihrem Gesellschafteranteil einkommensteuerpflichtig. Deshalb ist die GmbH ein interessantes Modell mit Blick auf Steuerersparnisse.‍
• Umsatzsteuer: Eine GmbH ist grundsätzlich umsatzsteuerpflichtig. Das heißt, dass du monatlich oder quartalsweise eine Umsatzsteuervoranmeldung abgeben und den ermittelten Betrag an das Finanzamt vorauszahlen musst. Mehr dazu liest du in unserem Ratgeber zur Umsatzsteuer. Du kannst dich von der Umsatzsteuer befreien lassen, wenn du im vergangenen Jahr einen Umsatz von unter 35.000 Euro hattest und im laufenden Jahr 55.000 Euro nicht überschreitest. Du kannst dann die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nehmen.‍
• Kommunalsteuer: Betreibst du ein Gewerbe, musst du auch Kommunalsteuer zahlen. Mit einer GmbH kommst du nicht darum herum. Liegt die monatliche Bemessungsgrundlage unter 1.460 Euro, kann ein Freibetrag abgezogen werden. Die Höhe der Kommunalsteuer beträgt 3 % der Bemessungsgrundlage. Wie sie sich genau errechnet, erfährst du in unserem Ratgeber zur Kommunalsteuer.

Buchführungspflichten und Jahresabschlussanforderungen

Wenn du eine GmbH gründest, bist du unabhängig von deinen Umsätzen und deinem Gewinn automatisch zur doppelten Buchführung verpflichtet. Außerdem unterliegst du umfangreichen Vorgaben für die Erstellung des Jahresabschlusses. Die wichtigsten Pflichten im Überblick:

• Doppelte Buchführung
• Erfüllung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoBD)
• Einhaltung der geltenden Aufzeichnungs- und Aufbewahrungspflichten
• Erstellung eines Jahresabschlusses mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie ab einer gewissen Größe Anhang und Lagebericht
• Erstellung und Feststellung des Jahresabschlusses innerhalb von sechs bis neun Monaten ab Ende des Geschäftsjahres (abhängig von der Unternehmensgröße)
• Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger Wiener Amtsblatt bzw. im digitalen EVI

Hast du selber keine ausreichenden Erfahrungen, um diese Aufgaben zu erfüllen, solltest du dir möglichst frühzeitig kompetente Hilfe suchen. Je nach Unternehmensgröße kannst du dafür entweder einen erfahrenen Bilanzbuchhalter einstellen oder mit einem Steuerberater zusammenarbeiten, der für dich den Jahresabschluss erstellt und sich um die Publizitätspflichten kümmert.

Pflichten & Rechte der Geschäftsführer

Der Geschäftsführer nimmt in der GmbH eine wichtige Stellung ein. Ihn treffen im Alltag viele Verpflichtungen, zugleich hat er aber auch Rechte:

Sonderformen der GmbH

Die GmbH ist eine sehr vielseitige Rechtsform, die sich teilweise auch mit anderen Unternehmensformen verbinden lässt. Deshalb gibt es eine Vielzahl von Sonderformen, die sich für speziellere Situationen eignen. Unsere Übersicht zeigt dir die Optionen:

Diese Sonderformen der GmbH sind auf unterschiedliche Bedürfnisse und Geschäftszwecke zugeschnitten. Sie bieten Möglichkeiten zur Haftungsbeschränkung, Steueroptimierung oder speziellen rechtlichen Gestaltung.

Alternativen zur klassischen GmbH

Bist du unsicher, ob die GmbH die richtige Wahl für dein Unternehmen ist? Es gibt viele Alternativen zur GmbH, die du für deine Existenzgründung nutzen kannst:

Zusammenfassung: GmbH gründen

Eine GmbH zu gründen ist sehr beliebt, da sie die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.Mit einem Mindestkapital von 10.000 Euro bietet sie eine gewisse finanzielle Stabilität und zugleich eine hohe Glaubwürdigkeit gegenüber Geschäftspartnern und Banken.

Für dich ist die GmbH besonders interessant, wenn du ein eher kleines bis mittelständisches Unternehmen gründen möchtest. Die Rechtsform bietet dir attraktive Steuervorteile und genießt in der Wirtschaft ein hohes Ansehen. Zwar zieht sie einen gewissen Aufwand und Kosten für die Gründung nach sich. Das lohnt sich aber langfristig angesichts der vielen Vorteile.

Häufige Fragen zur Gründung einer GmbH