FlexCo vs. GmbH: Unterschiede und Gemeinsamkeiten im Überblick
Stehst du gerade vor der Entscheidung über die richtige Rechtsform für dein neugegründetes Unternehmen? Dann hast du sicherlich schon von der Flexiblen Kapitalgesellschaft oder Flexible Company (FlexCo) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehört. Obwohl beide Unternehmensformen haftungsbeschränkt sind, bieten sie doch sehr unterschiedliche Vor- und Nachteile sowie rechtliche Rahmenbedingungen. FlexCo vs. GmbH – welche Rechtsform ist besser? Um dir die Wahl zu erleichtern, haben wir die wichtigsten Unterschiede und Gemeinsamkeiten zwischen der FlexCo und der GmbH für dich zusammengefasst.
FlexCo vs. GmbH: die Unterschiede im Überblick
Als haftungsbeschränkte Rechtsformen haben die UG und die GmbH vieles gemeinsam. Und doch gibt es zahlreiche Unterschiede. Unser Überblick zeigt dir Unterschiede und Gemeinsamkeiten:
Beide Gesellschaftsformen richten sich an Existenzgründer und Unternehmer, die eine etablierte Rechtsform suchen und denen eine Haftungsbeschränkung auf die Geschäftsanteile wichtig ist. Für welche Rechtsform du dich entscheiden solltest, hängt davon ab, wie viel Stammkapital du einbringen kannst und welche Unternehmensgröße du anstrebst.
FlexCo oder GmbH: Gründungsschritte & Formalitäten
Die FlexCo und die GmbH sind sich hinsichtlich der Gründungsschritte sehr ähnlich. Da es sich bei beiden Rechtsformen um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft handelt, sind die folgenden Formalitäten (abgesehen von kleinen Feinheiten) identisch:
- Abschließen eines Gesellschaftsvertrags, der die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaftsform regelt und bei einem Notar beurkunden lassen. Ausnahme: es gibt nur einen Gesellschafter, dann muss der Gesellschaftsvertrag nicht beglaubigt werden
- Eintragung im Firmenbuch durch einen Notar oder selbständig vornehmen
- Durchführen der Gewerbeanmeldung bei der Bezirkshauptmannschaft und die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt
Der wesentliche Unterschied liegt in der Anzahl der Gesellschafter und damit der Eintragung im Firmenbuch. Diese funktioniert bei GmbH und FlexCo mit mehreren Gesellschaftern über den Notar im Zuge der Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages. Bei der FlexCo mit nur einem Gesellschafter muss der Gesellschaftsvertrag nicht beglaubigt werden und kann die Firmenbuchanmeldung auch selbständig über Justizonline erfolgen. Die Kosten sind daher deutlich geringer, da keine Notargebühren anfallen. Auch die einfachere Struktur des Gesellschaftsvertrages spielt dabei eine Rolle.
Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag ist ein wesentliches Dokument, das du für die Gründung einer FlexCo oder GmbH zwingend benötigst. Sie dienen dazu, die Struktur und die Rechtsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern zu regeln (z. B. die Geschäftsanteile).
Gesellschaftsvertrag: Vor- und Nachteile
Damit du eine FlexCo oder GmbH gründen kannst, benötigst du zwingend einen Gesellschaftsvertrag. Bist du alleiniger Gesellschafter, so benötigst du nur einen einfachen Gesellschaftsvertrag. Er muss nicht beglaubigt werden und du kannst die Firmenbucheintragung selbständig vornehmen. Gibt es mehrere Gesellschafter, muss dieser von einem Notar beurkundet und anschließend im Firmenbuch angemeldet werden. Im Gesellschaftsvertrag regelst du mit den anderen Gesellschaftern, wer in welcher Form zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt ist, wie die Gewinnausschüttung abläuft und wer welchen Anteil zum Mindeststammkapital beiträgt.
Ein individueller Gesellschaftsvertrag ist für viele Unternehmen empfehlenswert, hat aber auch Nachteile:
Sobald dein Unternehmen aus mehr als zwei Gesellschaftern besteht, bist du ohnehin verpflichtet, einen individuellen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. Die Gründung nach dem Musterprotokoll § 9 a des GmbH-Gesetzes (GmbHG) ist dann nicht mehr möglich.
Vereinfachte Gründung nach § 9 a GmbHG
Die kommt zur Anwendung, wenn du alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer bist. Der Gesellschaftsvertrag muss dann nur die notwendigen Anhaben enthalten wie:
- Name und Sitz deiner Firma
- Gegenstand deiner Gesellschaft
- Höhe des Stammkapitals (mindestens 10.000 Euro)
Der Gesellschaftsvertrag muss nicht beglaubigt werden. Du kannst ihn selbst über Justizonline beim Firmenbuch anmelden. Auch die Gewerbeanmeldung erfolgt online über GISA.
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Gründungskosten bei GmbH und FlexCo
Der größte Teil der Gründungskosten beider Gesellschaften beruht auf den Notarkosten. Sie belaufen sind auf mehrere hundert Euro, abhängig von der Höhe deines Stammkapitals und der Firmenstruktur. Dazu kommen häufig Kosten für eine Rechtsberatung zur Erstellung des Gesellschaftsvertrags oder für eine Gründungs- sowie Steuerberatung.
Wesentlich weniger Kosten fallen allerdings an, wenn die FlexCo nur von einer Person gegründet wird. Der Gesellschaftsvertrag muss nur die notwendigen Angaben enthalten und die Anmeldung zum Firmenbuch und Gewerbeamt können online selbständig erfolgen.
Anforderungen an das Stammkapital
Die Höhe der Stammeinlage ist bei beiden Unternehmensformen FlexCo und GmbH identisch. Nur die Höhe der Mindesteinlage der einzelnen Gesellschafter unterscheidet sich.. Unsere Tabelle zeigt dir, was du zur Stammeinlage beider Gesellschaftsformen wissen musst:
Gewinnverwendung bei GmbH & UG
Sowohl bei der FlexCo als auch bei der GmbH ist eine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter möglich. Die Auszahlung des Jahresgewinns orientiert sich an den Regelungen im Gesellschaftsvertrag, meist im Verhältnis der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Allerdings kann bei jener lediglich 75 Prozent des Jahresüberschusses frei verwendet werden, sofern noch keine Rücklage von 10.000 Euro vorliegt.
Pflicht zur Rücklagenbildung
Bei der FlexCo bist du verpflichtet, pro Jahr 25 Prozent des Jahresgewinns in eine Rücklage einzustellen. Das musst du solange machen, bis du ein Stammkapital von 10.000 Euro erreicht hast. Erst dann darfst du den Jahresgewinn völlig frei verwenden und bei Bedarf eine Gewinnausschüttung in voller Höhe vornehmen. Sobald du das Stammkapital von 10.000 Euro erreicht hast, kannst du entscheiden, ob du deine FlexCo in eine GmbH umwandeln möchtest.
Verlustvortrag
Eine Einschränkung bei der Gewinnverwendung gibt es, wenn dein Unternehmen Verluste erwirtschaftet hat. Ist das der Fall, darfst du einen Verlustvortrag für die folgenden Jahre machen. Der vorgetragene Verlust wird dann in den Folgejahren mit den erwirtschafteten Gewinnen verrechnet. Entsprechend kannst du in den kommenden Jahren deinen Gewinn nicht vollständig ausschütten, sondern musst ihn zur Deckung des Verlustvortrags nutzen.
Steuern und Buchhaltung – gibt es Unterschiede?
Als Kapitalgesellschaften folgen die Buchhaltung und der Jahresabschluss bei der FlexCo und der GmbH denselben Regeln. Beide unterliegen der Körperschaftsteuer, Kommunalsteuer und Umsatzsteuer, sind buchführungs- und bilanzierungspflichtig und müssen einen vollständigen Jahresabschluss mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang erstellen.
Du unterliegst bestimmten Offenlegungspflichten (etwa die Veröffentlichung des Jahresabschlusses im Wiener Amtsblatt oder elektronisch im EVI). Der Aufwand für die Buchführung ist ebenfalls bei beiden Rechtsformen derselbe.
Unternehmensorganisation im Vergleich
Die Unternehmensorganisation von FlexCo und GmbH ist weitgehend identisch. Dazu musst du Folgendes wissen:
- Deine Kapitalgesellschaft braucht wenigstens einen Geschäftsführer. Das kann entweder einer der Gesellschafter oder ein Angestellter sein.
- Im Rahmen der sogenannten Ausweispflicht müssen sich alle Gesellschafter gegenüber dem Handelsregister ausweisen. Dazu legen sie ihren Personalausweis oder Reisepass vor.
- Typisch für beide Rechtsformen ist die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen bleibt unangetastet. Die Haftungsbeschränkung greift allerdings nur, wenn das Stammkapital vollständig eingezahlt worden ist.
Image und Marktakzeptanz der FlexCo und GmbH
Die GmbH wird im Geschäftsverkehr und von Geschäftspartnern häufig als seriöser und vertrauenswürdiger empfunden. Grund dafür ist das hohe Startkapital, das eine gewisse Zahlungsfähigkeit bescheinigt. Geschäftspartner wissen: Falls es zu Zahlungsschwierigkeiten kommt, steht die Gesellschaft mit ihrem Stammkapital dafür gerade.
Während das bei der FlexCo oft nur wenige hundert oder tausend Euro sind, bietet Das Mindeststammkapital der GmbH bietet von 10.000 Euro etwas mehr eine Sicherheit. Deshalb genießt die GmbH ein hohes Ansehen in der Wirtschaft. Die FlexCo gibt es erst sein 01.01.2024 und steht der GmbH in Punkt Seriösität, Vertrauenswürdigkeit und Sicherheit in nichts nach. Nicht umsonst entscheiden sich viele UG-Gründer später für eine Umwandlung in eine GmbH.
FlexCo oder GmbH gründen – welche Rechtsform ist die richtige?
Ob die FlexCo oder die GmbH für dich die bessere Wahl ist, hängt von deinen Plänen ab. Möchtest du die Anfangskosten deines kleinen Unternehmens mit nur dir als Gesellschafter möglichst gering halten? Dann ist die haftungsbeschränkte FlexCo wahrscheinlich die richtige Wahl für dich. So kannst du dein Unternehmen flexibel halten und schnell auf Marktveränderungen reagieren.
Möchtest du in dein Unternehmen mehrere Gesellschafter nehmen, aber auch die Flexibilität bei Entscheidungen beibehalten (kein Einheitsentscheid notwendig – es gilt die Mehrheit bei Beschlüssen), so stellt die FlexCo eine gute Option dar.
Umwandlung von FlexCo in GmbH
Die Umwandlung einer FlexCo in eine GmbH ist nicht verpflichtend. Sie kann aber sinnvoll sein, wenn du von den Vorteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung profitieren möchtest. Für die Umwandlung sind die folgenden Schritte nötig:
- Schritt: Gesellschafterbeschluss
Die Gesellschafter entscheiden sich mehrheitlich auf die Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH. - Schritt: Stammkapital
Stelle sicher, dass genügend Stammkapital für deine Gesellschaft vorliegt. Mindestens 5.000 Euro musst du auf das Geschäftskonto einzahlen. Der Rest kann als Bareinlage oder Sacheinlage geleistet werden. - Schritt: Gesellschaftsvertrag
Erstelle einen neuen Gesellschaftsvertrag, der die Gesellschafter und deren Geschäftsanteile ausweist. - Schritt: Handelsregister
Lass die Änderung in das Firmenbuch eintragen. Dabei musst du auch einen neuen Firmennamen angeben. Der bisherige Zusatz „FlexCo (haftungsbeschränkt)“ entfällt. Dafür kombinierst du den neuen Firmennamen mit dem Kürzel „GmbH“ oder ähnlichen Angaben
Zusammenfassung zu GmbH & FlexCo
Die Unterschiede zwischen der FlexCo und der GmbH sind eigentlich gar nicht so groß – kein Wunder, denn beide sind Kapitalgesellschaften nach dem Vorbild des GmbHG. Sie unterscheiden sich aber trotz aller Gemeinsamkeiten in feinen Details, sei es die Höhe des Mindestbetrages der einzelnen Gesellschafter, die Unterteilung der Anteile oder die Möglichkeit des mehrstimmigen Beschlusses. Welche Rechtsform zu dir passt, hängt davon ab, ob du eher ein kleines, flexibles Start-up planst oder ein größeres Gründungsvorhaben umsetzen möchtest.
