OG gründen: Schritte zur Gründung einer offenen Gesellschaft

Was ist eine offene Gesellschaft (OG)?

Um eine OG zu gründen, müssen sich mindestens zwei Kaufleute zusammenfinden, die einen gemeinsamen Geschäftszweck (ein Handelsgewerbe) verfolgen. Die wichtigsten Eigenschaften der OG im Überblick:

• natürliche oder juristische Personen als Gründer möglich
• Personengesellschaft
• Rechtsgrundlage: §§ 105 ff UGB
• eigene Rechtsfähigkeit
• Kaufmann durch Rechtsform
• persönliche, gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter

Mehr dazu erfährst du im Einzelnen in unserem Lexikonartikel zur offenen Gesellschaft.

Für wen eignet sich die Gründung einer offenen Gesellschaft?

Eine OG eignet sich für dich, wenn du mit mindestens einer weiteren natürlichen oder juristischen Person ein Unternehmen gründen möchtest. Aufgrund der persönlichen Haftung mit deinem Privatvermögen ist deine Geschäftsidee idealerweise nur mit einem geringen Risiko verbunden. Außerdem sollten alle Gesellschafter willens sein, sich aktiv ins Unternehmen einzubringen, da sie zur Einzelgeschäftsführung berechtigt und verpflichtet sind. 

Nicht geeignet ist die OG-Gründung für Kleingewerbetreibende, da sie kein Handelsgewerbe betreiben dürfen. Jedoch dürfen seit 1.1.2007, seit Einführung des Unternehmensgesetzbuches (UGB) auch Freiberufler sowie land- und forstwirtschaftliche Betriebe eine OG gründen.

Voraussetzungen: Wer kann eine OG gründen?

Die Anforderungen an die Gründung einer OG sind glücklicherweise recht überschaubar. Die folgenden Punkte solltest du allerdings beachten:

• Gründerzahl: mindestens zwei natürliche oder juristische Personen
• Geschäftszweck: gemeinsamer Geschäftszweck, Betrieb eines Handelsgewerbes
• Gesellschaftsvertrag: zwingend abzuschließen, allerdings auch mündlich und sogar konkludent möglich (schriftlicher Vertrag unbedingt empfehlenswert!) Der Inhalt ist allerdings frei Ausgestaltung.
• Startkapital: kein Mindestkapital vorgeschrieben, Startkapital sollte aber für die Gründungskosten und die ersten Monate ausreichen (Bar- oder Sacheinlagen möglich)
• Firmenname: unter Angabe des Zusatzes OG oder offene Gesellschaft

Wie gründe ich eine OG?

Eine OG-Gründung ist mit überschaubaren Formalitäten verbunden. Wir zeigen dir, welche Schritte dabei besonders wichtig sind, um deinen Geschäftsbetrieb erfolgreich aufzubauen.

Planung und Vorbereitung

Die Gründung einer OG erfordert eine gute Vorbereitung. Beschäftige dich zunächst intensiv mit deiner Geschäftsidee. Wie gut sind deine Marktchancen? Finde mehr über deine Zielgruppe heraus, stelle einen Finanzplan auf und kümmere dich um die Finanzierung deines Unternehmens. All diese Informationen hältst du am besten direkt in einem detaillierten Businessplan fest. Er ist zum einen ein wertvoller Wegweiser in die Selbständigkeit. Zum anderen brauchst du den Businessplan häufig bei der Beantragung eines Firmenkredits oder von Fördermitteln.

Kläre außerdem mit deinen Mitgründern, wie ihr euer Unternehmen aufbauen möchtet. Wer soll welche Rolle übernehmen? Wie organisiert ihr die Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis? Haltet solche Details am besten von vornherein im Gesellschaftsvertrag schriftlich fest, um Streitigkeiten zu vermeiden.

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Firmennamen entwickeln

Den Firmennamen für die OG darfst du relativ frei wählen. Ob Sach-, Personen-, Fantasiename oder Kombinationen daraus, solange der Firmenname dein Unternehmen ausreichend kennzeichnet und genügend Unterscheidungskraft besitzt, ist alles erlaubt. Achte aber darauf, keine Rechte anderer Unternehmen zu verletzen (z. B. durch einen zu ähnlichen Firmennamen). Außerdem muss die Bezeichnung wenigstens das Kürzel „OG“ oder „offene Gesellschaft“ enthalten.

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Gesellschaftsvertrag abschließen

Für die Gründung der OG musst du keine besonderen Formvorschriften beachten. Du brauchst zwar einen Gesellschaftsvertrag. Den könntest du aber ebenso gut auch mündlich abschließen. Um Missverständnissen vorzubeugen, solltest du ihn aber schriftlich abschließen. Häufig geregelte Themen sind etwa das Mindestkapital, die Geschäftsanteile der Gesellschafter, die Gewinn- und Verlustverteilung und wichtige Regelungen zum Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander.

Wenn du dir bei den Inhalten unsicher bist, lass dich von einem Anwalt beraten. Auch eine Steuerberatung kann nicht schaden. Eine Beglaubigung oder Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist übrigens nicht erforderlich. Mehr zum Gesellschaftsvertrag verraten wir dir weiter unten.

Geschäftskonto eröffnen

Möchtest du eine OG gründen, musst du zwingend ein Geschäftskonto eröffnen. So kannst du deine privaten und geschäftlichen Ausgaben sauber trennen. Das ist besonders wichtig, da du ja mit einer weiteren Person oder Firma gemeinsam gründest. Auch das Finanzamt legt Wert auf eine klare Trennung. Worauf du bei der Kontoeröffnung achten solltest, erfährst du in unserem Ratgeber Geschäftskonto.

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Eintragung ins Firenbuch vornehmen

Damit die OG ihre Rechtsfähigkeit erlangt, muss sie ins Firmenbuch eingetragen werden. Das kannst du online auch selbst erledigen. Möglich ist dies über die Finanz-Online-Seite mittels deiner ID Austria (vormals Handysignatur) und geht relativ rasch und kostenlos. Du kannst damit aber auch einen Notar im Zuge der Erstellung des Gesellschaftsvertrages damit betrauen. Er wird deinen Antrag auf Firmenbucheintragung online über Finanz-Online einreichen.

Gewerbeanmeldung, sozialversicherungstechnische und steuerliche Erfassung

Damit du deine OG gründen kannst, musst du außerdem mit all deinen Mitgesellschaftern die Gewerbeanmeldung vornehmen. Dazu besucht ihr entweder vor Ort das zuständige Gewerbeamt in der für euch zuständigen Bezirkshauptmannschaft, oder du registrierst dich und dein Gewerbe über die kostenlose Online-Gewerbeanmeldung des GISA (Gewerbeinformationssystem Austria) mittels ID Austria.   Mehr dazu erfährst du in unserem Beitrag zur Gewerbeanmeldung.

Das Gewerbeamt informiert die SVS (Sozialversicherung der Selbständigen) alle weiteren betroffenen Stellen sowie die Berufsgenossenschaft oder Innung von der Gründung deines Handelsgewerbes. Die Anmeldung beim Finanzamt kannst du ebenfalls elektronisch über Finanz-Online einreichen.

Im Detail: der Gesellschaftsvertrag der OG

Der Gesellschaftsvertrag trifft Regelungen zum Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander. Da es dazu keine Formvorschriften gibt, sind auch die Inhalte nicht gesetzlich vorgeschrieben. Idealerweise regelst du mit deinen Mitgesellschaftern diese Inhalte:

• Name, Anschrift und Geburtsdatum aller Gesellschafter
• Firmenname
• Unternehmenssitz
• gemeinsamer Geschäftszweck
• Zeitpunkt der Gründung der OG
• Höhe und Art der Kapitalanteile als Startkapital (Bar- oder Sacheinlage)
• Gewinnverteilung
• Verlustverteilung
• Regelungen zur Vertretung und Einzelgeschäftsführung
• Ausscheiden von Gesellschaftern aus der OG
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter
• Stimmrechte und Beschlussfassung
• Übertragung von Anteilen

Eine Beglaubigung oder Beurkundung des Gesellschaftsvertrags ist bei der OG nicht erforderlich. Ausnahmen können bestehen, wenn Geschäftsanteile einer GmbH auf die OG übertragen werden sollen oder ein Gesellschafter eine Immobilie ins Unternehmen einbringt. Mehr dazu erfährst du in unserem Lexikonartike zum Gesellschaftsvertrag.

Was kostet die Gründung einer OG?

Die OG gehört zu den Gesellschaftsformen mit recht geringen Gründungskosten. Rechne mit diesen Kosten:

• Kosten für das Notariat für die Erstellung des Gesellschaftsvertrages und ev. Firmenbucheintragung
• ggf. Kosten für eine anwaltliche oder Steuerberatung
• kein bestimmtes Mindestkapital vorgeschrieben
• keine Kosten fallen an, wenn du dein Gewerbe selbständig über GISA anmeldest und die Anmeldung ausdruckst;
• auch für die Eintragung ins Firmenbuch über Finanz-Online ist in der Regel kostenlos

Bedenke bei der Planung der Gründungskosten auch die laufenden Ausgaben während der Anfangszeit. Dazu kommen beispielsweise bereits Mieten, Personalkosten oder Ausgaben für den Wareneinkauf.

Haftung in der offenen Gesellschaft

Typisch für die OG ist die unbeschränkte, persönliche, gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter. Das bedeutet für dich: Zunächst haftet die Unternehmensform mit dem Gesellschaftsvermögen. Reicht das Gesellschaftsvermögen aber nicht aus, um Forderungen zu begleichen, muss bei fehlender Zahlungsfähigkeit das Privatvermögen der Gesellschafter herhalten. Das gilt übrigens auch noch bis zu fünf Jahre nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters. Mehr dazu liest du in unserem Lexikonartikel zu offenen Gesellschaft.

Diese Steuern zahlt eine OG

Als Personengesellschaft unterliegt die OG mit ihrem Geschäftsbetrieb den üblichen Steuerpflichten. Konkret musst du dich auf diese Steuern einstellen:

• Einkommensteuer entsprechend der Gewinnverteilung mit den individuellen Steuersätzen der Gesellschafter
• Umsatzsteuer (keine Kleinunternehmerregelung möglich, da Kleingewerbetreibende keine OG gründen können)
• Kommunalsteuer auf die Bruttolöhne deiner Angestellten

Es fällt keine Körperschaftsteuer an, wie sie bei Kapitalgesellschaften (wie der GmbH oder AG) üblich ist. Statt der Körperschaftsteuer zahlen die Gesellschafter nach der Gewinnverteilung Einkommensteuer.

Buchführungspflicht bei einer OG

Möchtest du eine OG gründen, musst du dich zwangsläufig mit der Buchhaltung beschäftigen. Du bist dann nämlich zur doppelten Buchführung verpflichtet. Zu deinen Buchführungspflichten gehören unter anderem:

• Erstellen einer Eröffnungsbilanz zur Aufnahme deines Geschäftsbetriebs
• fortlaufende doppelte Buchführung
• Erstellen eines Jahresabschlusses mit Bilanz und GuV jeweils zum Jahresende
• regelmäßiger Versand der Steuererklärungen und Voranmeldungen (z. B. Umsatzsteuervoranmeldung)

Publizitätspflicht besteht für eine OG allerdings in der Regel nicht. Ausnahmen davon gibt es nur für sehr große Unternehmen. Diese werden jedoch aufgrund der Haftungsproblematik bei so hohen Umsätzen eher in andere, haftungsbeschränkte Unternehmensformen umgewandelt.

Tipp: Um die Buchhaltung musst du dir keine Sorgen machen. Nutze einfach von Anfang an die sevdesk-Buchhaltungssoftware. Sie ist einfach zu bedienen, unterstützt dich mit praktischen Automatisierungen und wächst mit deinem Unternehmen mit. Jetzt kostenlos testen!

Vor- und Nachteile der OG

Die OG bietet viele Vorteile, die sie für Gründer attraktiv macht. Langfristig solltest du aber auch die Nachteile in deine Entscheidung einbeziehen, um nicht schon kurz nach der Gründung eine komplexe Änderung der Rechtsform vornehmen zu müssen. Der folgende Überblick zeigt dir, welche Vor- und Nachteile du kennen solltest:

Alternativen zur OG

Nicht für jeden Geschäftszweck ist die OG die passende Unternehmensform. Wir empfehlen dir daher, vor deiner finalen Entscheidung auch andere Rechtsformen in Betracht zu ziehen, die für mehrere Gründer geeignet sind. Unsere Übersichtstabelle zeigt dir die wichtigsten Unterschiede zwischen OG, GbR und GmbH:

Zusammenfassung zur OG-Gründung

Eine OG zu gründen ist für Existenzgründer, die mindestens zu zweit ein Unternehmen aufbauen und einen gemeinsamen Gesellschaftszweck verfolgen wollen. Es ist zwar kein Mindestkapital vorgeschrieben; dennoch bringen die Gesellschafter die vereinbarten Kapitaleinlagen ein, um die Geschäftsidee umzusetzen und den Geschäftsbetrieb aufzubauen. Auch wenn die OG eine recht einfach zu gründende Unternehmensform ist, musst du dennoch einige Formalitäten erledigen, etwa den Eintrag im Firmenbuch selbständig über Finanz-Online oder über ein Notariat sowie die Beantragung des Gewerbescheins bei der zuständigen Bezirkshauptmannschaft / Gewerbeamt bzw. elektronische Anmeldung über GISA.

Häufige Fragen zur Gründung einer offenen Gesellschaft