Einzelunternehmen in GmbH oder UG umwandeln – Schritt für Schritt erklärt

Warum ein Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG umwandeln?

Stell dir vor, du startest ein kleines Business und das läuft richtig gut an. Du hast erste Kunden, das Konto sieht gut aus und plötzlich passiert etwas Unerwartetes: Ein Kunde verklagt dich, es gibt Stress mit einem Lieferanten oder du kannst eine Forderung nicht sofort begleichen. Als Einzelunternehmer oder eingetragener Einzelkaufmann haftest du mit deinem kompletten Privatvermögen. Also mit allem, was dir gehört: Haus, Auto, Reserven! Und das kann fatale Folgen haben. Durch die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaft (UG) kannst du dein Risiko begrenzen. Wann sich das lohnt und worauf du achten solltest, schauen wir uns jetzt an.

Warum lohnt sich ein Wechsel vom Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG:

• Du schützt dein Privatvermögen: Konkret heißt das, dass nur das, was im Unternehmen steckt, im Risiko steht. Der große Vorteil bei diesen Rechtsformen ist die Haftungsbeschränkung.
• Du trittst professioneller auf: Geschäftspartner nehmen dich mit einer Kapitalgesellschaft ernster. Der Zusatz „GmbH“ oder „UG“ wirkt nach außen vertrauensvoller und punktet vor allem bei Banken oder Investoren.  
• Du hast steuerliche Vorteile: Dein Gewinn unterliegt nicht mehr deinem persönlichen Einkommensteuersatz, sondern der Körperschaftsteuer (15 Prozent) plus Gewerbesteuer. Das ist oft deutlich günstiger als die Einkommensteuer.
• Du machst dich attraktiv für Investoren oder Partner: Mit einer Kapitalgesellschaft kannst du Geschäftsanteile vergeben. Das erleichtert Wachstum, Partnerschaften und Finanzierung. Als Einzelkaufmann geht das nicht.

Wann lohnt sich ein Wechsel vom Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG:

Anhand dieser Punkte kannst du prüfen, ob ein Wechsel sinnvoll ist:

• Du machst regelmäßig stabile Gewinne.
• Die Risiken werden größer, zum Beispiel durch größere Aufträge, Mitarbeitende oder Investitionen.
• Du planst den nächsten Wachstumsschritt.
• Und vor allem: Du willst dein Privatvermögen nicht mehr riskieren.

Wenn du bei ein oder zwei Punkten zustimmen kannst, ist jetzt genau der richtige Zeitpunkt für einen Wechsel.

GmbH oder UG – Was ist der Unterschied und was passt besser zu dir?

Jetzt steht die Entscheidung an: GmbH oder UG? Beide Rechtsformen schützen dein Privatvermögen und machen dich „geschäftlich erwachsen.“ Der wesentliche Unterschied liegt darin, dass du für die GmbH ein Stammkapital von 25.000 Euro benötigst, während bei der UG 1 Euro ausreichend ist. Die UG ermöglicht dir den einfacheren Einstieg, während die GmbH dir mehr Flexibilität bietet, wie zum Beispiel bei der Gewinnverteilung.

Außerdem ist die GmbH oft vertrauenswürdiger im Umgang mit Geschäftspartnern und Banken, da sie eine höhere Kapitalbasis vorweist. Die UG ist ideal für Gründer mit wenig Startkapital, die schnell und unkompliziert starten wollen.

Unser Tipp: Einen detaillierten Vergleich findest du in unserem Ratgeberartikel zu UG vs. GmbH.

Voraussetzungen für die Umwandlung

Bevor du mit der neuen Rechtsform startest, gibt es ein paar Dinge, die du vorbereiten musst. Ganz ohne Bürokratie geht es eben doch nicht.

Diese Voraussetzungen musst du für den Wechsel in die GmbH oder UG erfüllen:

• 25.000 Euro Stammkapital für die GmbH (bei der UG reicht 1 Euro, aber beachte: Es gilt die Rücklagenpflicht!).
• Gesellschaftsvertrag, der schriftlich fixiert und notariell beglaubigt sein muss.
• Eintrag ins Handelsregister als offizieller Startschuss für deine GmbH oder UG.
• Geschäftsführer muss offiziell bestellt werden.
• Geschäftskonto für die Einzahlung des Stammkapitals muss eröffnet werden.

Unser Tipp: Alle wichtigen Abläufe sind im Umwandlungsgesetz (UmwG) festgehalten. Mach dich vorher am besten mit dem UmwG vertraut, damit du rechtlich auf der sicheren Seite bist und alle wichtigen Schritte kennst.

Welche Umwandlungsmethoden gibt es?

Wenn du dein Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG umwandeln möchtest, gibt es verschiedene Wege. Das UmwG regelt die formalen Umwandlungsvarianten, wie die Neugründung mit Einbringung oder über eine Sachkapitalerhöhung bei einer bestehenden GmbH.

Dies sind die drei gängigsten Umwandlungsmethoden:

Neugründung mit Einbringung der Einzelunternehmung

Du gründest eine neue GmbH und bringst dein bestehendes Einzelunternehmen mit ein.

Das nennt sich Sachgründung nach § 5 GmbHG: Du überträgst Vermögenswerte wie Maschinen oder Kundenverträge als Sacheinlage. Die GmbH entsteht rechtlich mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG).
Wichtig zu wissen: Die Verträge deines Einzelunternehmens (zum Beispiel Miet- oder Lieferverträge) werden nicht automatisch auf die neue GmbH übertragen. Laut § 15 Abs. 1 GmbHG brauchst du die Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner, sonst haftest du weiterhin mit deinem Einzelunternehmen.

Diese Umwandlung eignet sich, wenn du von Anfang an alle Vermögenswerte im Rahmen der Sachgründung gezielt einbringen möchtest.

Einbringung in eine bestehende GmbH durch Sachkapitalerhöhung

Du nutzt eine bestehende GmbH und bringst dein Einzelunternehmen als Sacheinlage über eine Sachkapitalerhöhungein.

Das ist juristisch gesehen eine Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3, § 152 UmwG). Bei der Ausgliederungüberträgt dein Einzelunternehmen ganz oder teilweise seinen Betrieb als Gesamtrechtsnachfolge auf die GmbH. Das kann entweder als Ausgliederung zur Aufnahme oder zur Neugründung erfolgen.

Wichtig: Hier brauchst du einen Sachgründungsbericht, der dokumentiert, welche Vermögenswerte (Inventar, Firmenwert) du als Sacheinlage überträgst. Der Sachgründungsbericht muss vom Notar geprüft werden, damit die Einbringung rechtsgültig ist. Beachte auch, dass die Verträge deines Einzelunternehmens nicht automatisch auf die GmbH übergehen: Jeder Vertragspartner muss zustimmen.

Die Ausgliederung bietet sich an, wenn bereits eine GmbH vorhanden ist und dein Einzelunternehmen in diese überführt werden soll.

Vermögensverkauf als Alternative für die UG

Du verkaufst dein Unternehmensvermögen an eine neu gegründete UG.

Da Sacheinlagen bei der UG nicht erlaubt sind, wird sie generell als Bargründung mit Bareinzahlung des Stammkapitals gegründet (§ 5a GmbHG). Dein Einzelunternehmen kann anschließend seine Vermögenswerte an die UG verkaufen.

Diese Variante ist kein Umwandlungsvorgang im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern ein handelsrechtlicher Kauf. Es findet demnach keine Gesamtrechtsnachfolge statt und du musst alle Verträge, Rechte und Pflichten einzeln übertragen.

Wichtig: Eine Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung ist bei der UG nicht zulässig. Deshalb ist der Vermögensverkauf im Rahmen einer Bargründung der übliche Weg.

Okay, das war ganz schön komplex. Fassen wir die Umwandlungsmethoden noch einmal kurz und knapp zusammen:

• Neugründung + Einbringung = Neue GmbH mit Eintragung ins Handelsregister = Sachgründung.
• Bestehende GmbH + Sachkapitalerhöhung = Einbringung des Einzelunternehmens via Ausgliederung und Gesamtrechtsnachfolge.
• Für die UG: Bargründung + Vermögensverkauf = keine Sacheinlagen möglich = Vermögenswerte werden einzeln übertragen.

Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder UG

Egal für welche Methode du dich entscheidest: Damit der Wechsel reibungslos klappt, zeigen wir dir jetzt die wichtigsten Schritte auf dem Weg zur Umwandlung.

Schritt 1: Entscheidung für GmbH oder UG

Überlege dir, welche Rechtsform besser zu dir und den Zukunftsplänen deines Business passt. Die GmbH bietet mehr Stabilität und Vertrauen, während die UG einen günstigeren und schnelleren Einstieg ermöglicht. Falls du dir noch unsicher bist, hol dir am besten professionelle Beratung. So findest du die Rechtsform, die optimal zu dir passt.

Schritt 2: Erstellung des Gesellschaftsvertrags

Für die Gründung einer GmbH oder UG brauchst du einen Gesellschaftsvertrag (auch: Satzung genannt). Darin legst du zentrale Punkte fest, wie zum Beispiel die Aufgabenverteilung, Stimmrechte, Gewinnverteilung und Entscheidungsprozesse. Der Gesellschaftsvertrag muss schriftlich erstellt und notariell beurkundet werden.

Schritt 3: Anmeldung beim Handelsregister

Jetzt wird es offiziell: Der Vertrag und die Anmeldung gehen zum Handelsregister, genauer gesagt zum Registergericht. Ohne diesen Eintrag ist deine GmbH bzw. deine UG noch nicht handlungsfähig. Der Notar reicht die notwendigen Unterlagen beim Registergericht ein. Alles zum Eintrag erfährst du in unserem Ratgeberartikel zum Thema Handelsregistereintrag.

Schritt 4: Einzahlung des Stammkapitals

Du hast es bereits gelesen: Für die Gründung einer GmbH brauchst du mindestens 25.000 Euro Stammkapital, bei der UG reicht theoretisch 1 Euro. Bei der klassischen Bargründung zahlst du das Geld direkt auf das Geschäftskonto der neuen Gesellschaft ein. Sobald das Kapital eingezahlt ist, gilt die GmbH oder UG rechtlich als gegründet.

Alternativ kannst du eine Sachgründung durchführen, indem du dein Einzelunternehmen in die GmbH einbringst. In diesem Fall zählt der Unternehmenswert (inklusive möglicher stiller Reserven) als Sacheinlage. Dafür brauchst du den Sachgründungsbericht, der alle eingebrachten Vermögenswerte detailliert aufführt und vom Notar geprüft wird. Willst du eine bereits bestehende GmbH nutzen und zusätzlich Vermögenswerte einbringen, kann eine Sachkapitalerhöhungerforderlich sein. Ein sauber bewerteter Firmenwert ist dafür die Grundlage.

Schritt 5: Abschluss der Umwandlung

Sobald der Handelsregistereintrag der GmbH oder UG erfolgt ist, musst du dein Gewerbe ummelden. Denn dein Einzelunternehmen wird ja rechtlich durch eine neue Gesellschaft ersetzt. Zudem muss das Finanzamt über die Umwandlung informiert werden, damit eine neue Steuernummer für die GmbH oder UG zugeteilt werden kann.

Schritt 6: Eröffnung des Geschäftskontos

Hast du bereits ein Geschäftskonto, das auf die neue Gesellschaft läuft? Ansonsten solltest du jetzt eins eröffnen. Warum das wichtig ist? Ein separates Konto sorgt für klare Verhältnisse bei der Buchhaltung, der Einzahlung des Stammkapitals und im laufenden Geschäftsalltag.

Unser Tipp: Ausführliche Informationen gibt es in unserem Ratgeber zum Thema Geschäftskonto eröffnen.

Was kostet die Umwandlung in eine UG oder GmbH?

Ein Einzelunternehmen in eine GmbH oder UG umzuwandeln, ist nicht ganz günstig. Vor allem dann, wenn Vermögenswerte eingebracht oder per Ausgliederung übertragen werden.

Diese Kosten können auf dich zukommen:

• Notarkosten für Beglaubigung und Handelsregistereintrag: 500 bis 1.700 Euro.
• Gebühren fürs Handelsregister: etwa 150 bis 200 Euro.
• Steuerberatung: ca. 150 bis 500 Euro monatlich.
• Rechtsberatung bei Vermögenseinbringung: ab 200 Euro.
• Gewerbeummeldung: je nach Stadt ca. 20 bis 60 Euro.

Solltest du direkt eine GmbH oder UG gründen oder zuerst ein Einzelunternehmen?

Die Wahl der Rechtsform kann dein Business richtig nach vorne pushen oder dir Stolpersteine in den Weg legen. Haftung, Kosten, Steuern: alles hängt davon ab. Die wichtigste Frage ist: Starte ich klein mit einem Einzelunternehmen oder gründe ich gleich eine GmbH oder UG?

Unsere Gegenüberstellung hilft dir, die richtige Entscheidung zu fällen.

Halten wir fest: Als Einzelkaufmann startest du flexibel und unkompliziert. Die GmbH bringt Seriosität und Haftungsschutz bei mehr Kapital und die UG ist ein sinnvoller Mittelweg für alle, die beides wollen.

Steuerliche Aspekte bei der Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH oder UG

Wenn du deine Einzelfirma nach den Vorgaben des Umwandlungsgesetzes (UmwG) in eine GmbH oder UG umwandelst, verändert sich auch deine steuerliche Situation. Vor allem dann, wenn dein Jahresumsatz eine bestimmte Größenordnung überschreitet.

Das solltest du im Blick haben:

• Statt Einkommensteuer zahlst du nun Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer.
• Gewinne kannst du im Unternehmen behalten (thesaurieren) und so deine Steuerlast senken.
• Bei der Gewinnausschüttung kommt die Kapitalertragsteuer dazu.

Unser Tipp: Gerade bei höherem Jahresumsatz lohnt sich die Begleitung durch einen Steuerberater, damit du die für dein Unternehmen beste Steuerstrategie findest!

Umgang mit der (neuen) Buchführungspflicht

Mit dem Wechsel von einem Einzelunternehmen zur GmbH oder UG kommen andere Buchführungspflichten auf dich zu. Statt der einfachen Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) bist du jetzt zur doppelten Buchführung verpflichtet – inklusive Bilanzerstellung sowie Gewinn- und Verlustrechnung (GuV). Unser Ratgeber zur Buchführungspflicht bietet dir dafür den perfekten Leitfaden.

Unser Tipp: Hol dir von Anfang an professionelle Unterstützung! Durch eine leistungsstarke Buchhaltungssoftware sparst du sehr viel Zeit, vermeidest Fehler und hast deine Finanzen immer im Griff. So bleibt mehr Raum für das, was wirklich zählt: dein Business! Jetzt sevdesk für deine vorbereitende Buchhaltung testen!

Einzelfirma in GmbH oder UG umwandeln – Tipps und Best Practices

Die Umwandlung ist ein großer Schritt, der gut geplant sein will. Damit du dabei keine Stolperfallen übersiehst, bekommst du jetzt die wichtigsten Tipps für deine Neuorientierung:

• Nutze steuerliche Vorteile, zum Beispiel durch clevere Holding-Strukturen.
• Prüfe, ob du einen Gründungszuschuss oder Fördermittel für deinen nächsten Schritt bekommst.
• Denk an den Verlustvortrag. Der lässt sich in der Regel nicht auf die neue GmbH oder UG übertragen.
• Hol dir Unterstützung von einem Steuerberater und Rechtsanwalt, um die richtigen Entscheidungen zu treffen.

Zusammenfassung

Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH oder UG ist mehr als nur ein Wechsel der Rechtsform. Sie bringt dir vor allem eins: Haftungsbeschränkung – und schützt damit dein Privatvermögen vor unternehmerischen Risiken. Gleichzeitig schafft sie eine klare Rechtsnachfolge, was besonders bei einem späteren Verkauf oder Gesellschafterwechsel entscheidend ist.

Ein besonders strukturierter und rechtssicherer Weg ist die Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG). Hier kommt die sogenannte Gesamtrechtsnachfolge zum Tragen: Sämtliche Verträge, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten deines Einzelunternehmens gehen automatisch auf die GmbH oder UG über. Das erspart dir aufwändige Einzelübertragungen und sorgt für einen klaren Übergang.

Grundlage dafür ist der erforderliche Ausgliederungsplan. Darin wird geregelt, welche Vermögenswerte und Rechte auf die Kapitalgesellschaft übergehen. Der Plan muss notariell beurkundet und dem Handelsregister vorgelegt werden – er ist das Herzstück der Ausgliederung.

Ob du eine neue GmbH gründest oder dein Unternehmen über eine Ausgliederung mit Einbringung in eine bestehende GmbH überträgst: Mit guter Vorbereitung und der passenden Unterstützung gelingt dir der Wechsel reibungslos und rechtssicher.

Häufige Fragen und Antworten zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH