Ltd. gründen in Deutschland: Schritt für Schritt

Was ist eine Ltd. (Limited Company)?

Bei der Limited, kurz Ltd., handelt es sich um eine Rechtsform im Vereinigten Königreich (Großbritannien und Nordirland) sowie in weiteren Staaten des Commonwealth (z. B. Malta, Kanada). Sie zeichnet sich durch diese Besonderheiten aus:

• Gründung bereits ab einer Person möglich
• Mindestkapital von nur einem britischen Pfund
• Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen
• Anwendbarkeit des englischen und deutschen Rechts
• keine notarielle Beurkundung der Gründungsdokumente nötig
• offizielle Büroanschrift in Großbritannien erforderlich
• Bar- oder Sacheinlagen möglich

Mehr zu den Eigenschaften der Rechtsform erfährst du in unserem Lexikonartikel zur Limited. Mit der Unternehmergesellschaft hat der deutsche Staat vor einigen Jahren nachgezogen: Mit 1 Euro Stammkapital und der Haftungsbeschränkung ähnelt die Rechtsform der Limited und hat sie deshalb (und auch wegen der Auswirkungen des Brexits) inzwischen auf der Beliebtheitsskala deutlich überholt.

Besonderheit seit dem Brexit

Mit dem Brexit hat sich alles geändert: Da Großbritannien aus der EU ausgetreten ist, entfällt die Niederlassungsfreiheit und die britische Limited wird als Rechtsform in Deutschland nicht mehr anerkannt. Die Folge: Die Haftungsbeschränkung entfällt und du haftest als Gesellschafter für Verbindlichkeiten des Unternehmens mit deinem Privatvermögen. Behandelt wird die britische Limited in Deutschland nach den Regeln einer GbR oder OHG und gilt somit nicht mehr als Kapitalgesellschaft.

Die gute Nachricht ist: Es gibt eine Alternative. Du kannst nach wie vor nach sehr ähnlichen Bestimmungen eine Limited in Irland oder auf Malta gründen.

Wann lohnt sich die Limited für Gründer?

Die britische Limited ist seit dem Brexit keine sinnvolle Option mehr, da keine Haftungsbeschränkung mehr besteht. Die meisten Gründer entscheiden sich zu Recht eher für die Unternehmergesellschaft, da sie einen deutlich geringeren bürokratischen Aufwand mit der Beschränkung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen kombiniert.

Die irische Limited kann für dich eine interessante Alternative sein, wenn du geschäftlich in Irland tätig bist oder deine Tätigkeit zumindest einen Bezug zu Irland hat. Außerdem kannst du in Irland von einem sehr niedrigen Körperschaftsteuersatz profitieren.

Voraussetzungen für die Gründung einer Ltd.

Die Voraussetzungen für die Gründung einer Limited sind glücklicherweise sehr überschaubar. Im Folgenden zeigen wir dir, welche Anforderungen du erfüllen musst.

Mindestkapital

Für die Limited musst du kein bestimmtes Mindestkapital aufbringen. Schon mit einem britischen Pfund Stammkapital ist die Gründung möglich. Du kannst in der Satzung frei bestimmen, welche Einlage die Gesellschafter leisten müssen. Bedenke dabei aber, dass das Stammkapital wenigstens die Gründungskosten abdecken sollte.

Anzahl der Gesellschafter

Um eine Ltd. zu gründen, reicht im Prinzip ein einzelner Gründer (natürliche oder juristische Person). Dieser kann zugleich der „Director“ der Unternehmensform sein. Du darfst aber auch im Team gründen. Auch mehrere Gesellschafter sind bei der Limited vorgesehen. Zusätzlich ist der sogenannte „Secretary“, eine Art von Schriftführer, erforderlich. Diesen kannst du entweder selber bestellen oder du nutzt entsprechende Gründungspakete von Dienstleistern für die Ltd-Gründung, die dir einen Secretary zur Verfügung stellen.

Sitz bzw. Registered Office

Jede Limited muss im Gründungsland postalisch erreichbar sein. Der Satzungssitz kann bei der irischen Limited in Wales, Schottland oder Nordirland liegen. Die Adresse deines „Registered Office“ kannst du aber abweichend davon wählen. Dort musst du amtliche Mitteilungen empfangen können und deine Buchführungsunterlagen aufbewahren. Auch hierfür bieten Dienstleister im Rahmen von Gründungspaketen die Möglichkeit, eine Adresse „zu mieten“, sodass du in Irland keinen eigenen Verwaltungssitz einrichten musst.

Ltd. gründen – Schritt-für-Schritt-Anleitung

Die Limited ist für dich genau die richtige Rechtsform? Dann wird es jetzt Zeit, dich mit den einzelnen Gründungsschritten auseinanderzusetzen. Wir zeigen dir, worauf es bei der Ltd-Gründung ankommt.

Firmennamen wählen

Für die Wahl eines passenden Firmennamens gelten dieselben Vorgaben wie für deutsche Unternehmen. Der Firmenname sollte genügend Unterscheidungskraft besitzen, keine Rechte anderer Unternehmen verletzen und darf nicht bereits anderweitig im vom Registrator geführten Verzeichnis gelistet sein. Der Firmenname muss einen Hinweis auf die Rechtsform („Ltd.“ oder „Limited“) enthalten.

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Gesellschafter und Director festlegen

Ehe du die Satzung erstellen kannst, musst du festlegen, ob du alleine oder im Team gründen möchtest. Die Gesellschafter bilden die Gesellschafterversammlung. Plane in diesem Zuge auch gleich, wer welche Einlage leistet und welche Anteile am Unternehmen haben soll. Außerdem musst du festlegen, wer Director werden soll. Das können einer oder mehrere der Gründer sein. Gibt es mehrere Directors, entsteht ein Board of Directors, das das Unternehmen gemeinschaftlich vertritt.

Gründungsdokumente erstellen: Memorandum und Articles of Association

Um deine Limited zu gründen, musst du einige Gründungsdokumente erstellen:

• Memorandum of Association (Gründungsurkunde): In der Gründungsurkunde hältst du wichtige Informationen zum Unternehmen fest. Dazu zählen der Gesellschaftszweck, der Firmenname, Namen und Einlagen bzw. Anteile der Gesellschafter, der Satzungssitz und die Haftungsverhältnisse.
• Articles of Association (Satzung): Die Satzung definiert die Rechte und Pflichten der Gründer im Innenverhältnis. Dazu gehören etwa Regelungen zur Geschäftsführung, der Gewinnausschüttung, der Bildung der Gesellschafterversammlung und zur Auflösung der Limited.

Eine Beurkundung der Dokumente ist nicht erforderlich. So sparst du bei den Gründungskosten.

Anmeldung der Ltd. bei der Gründungsbehörde (Gesellschaftsregister)

Um deine Limited zu gründen, musst du sie nun bei der zuständigen Gründungsbehörde anmelden und deine Gründungsdokumente einreichen. Je nach Gründungsland funktioniert das folgendermaßen:

Wie geht es weiter? Nachdem das Gesellschaftsregister deine Anmeldung geprüft und eingetragen hat, bekommst du das „Certificate of Incorporation“ als Bestätigung der offiziellen Eintragung (Gründungsurkunde).

Steuerliche Registrierung im Gründungsland

Sobald deine Limited eingetragen ist, musst du dich im Gründungsland steuerlich registrieren lassen. In Großbritannien meldest du dich dazu innerhalb von drei Monaten bei der HMRC (Her Majesty’s Revenue and Customs) an und lässt dich für die Körperschaftsteuer registrieren. Das kannst du auch online erledigen. In Irland meldest du dich beim ROS-System (Revenue Online Service) der Steuerbehörde an. Auch das funktioniert online.

Gewerbeanmeldung in Deutschland

Auch wenn du deine Limited in Irland oder Großbritannien gründest, musst du für deinen deutschen Verwaltungssitz eine Gewerbeanmeldung durchführen. Wie das genau funktioniert, zeigen wir dir in unserem Ratgeber zur Gewerbeanmeldung.

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Außerdem ist es in sehr vielen Fällen nötig, deine Gesellschaft in das deutsche Handelsregister eintragen zu lassen. Dafür musst du deine Gründungsdokumente notariell beurkunden lassen. In unserem Ratgeber zum Handelsregistereintrag erfährst du, was du zum Anmeldeprozess wissen musst.

Dauer und Kosten der Gründung einer Limited

Die Gründungsdauer ist sowohl bei der Gründung in UK und Irland sehr kurz. Eine britische Limited gründest du online sogar innerhalb von 24 Stunden, wenn du alle Unterlagen korrekt ausgefüllt hast. Auf dem Postweg musst du mit bis zu zehn Arbeitstagen rechnen. In Irland dauert die Gründung über das CRO etwa fünf bis zehn Arbeitstage, je nach Komplexität der Gründung eventuell auch bis zu 20 Arbeitstage.

Die Gründungskosten variieren ebenfalls je nach Gründungsland:

Alternativ kannst du eine Gründungsagentur mit der Ltd-Gründung beauftragen. Hier kannst du meist aus verschiedenen Gründungspaketen mit variierenden Leistungen zum Festpreis auswählen.

Buchhaltung & Jahresabschlüsse einer Limited

Die Limited ist grundsätzlich buchführungs- und steuerpflichtig. Allerdings macht der Satzungssitz in UK oder Irland und der Verwaltungssitz in Deutschland die Sache etwas komplizierter. Im jeweiligen Gründungsland gelten folgende Vorgaben:

• Einreichung des Jahresabschlusses beim Companies House und HMRC (britische Limited) bzw. beim CRO (irische Limited)
• Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, GuV, ggf. Anhang (vereinfachte Bilanz für kleinere Unternehmen)
• Steuererklärung „Corporation Tax Return“

Es gilt jedoch die doppelte Berichterstattung: Du bist in Deutschland steuerpflichtig, wenn sich deine operative Tätigkeit hier befindet. Entsprechend musst du einen Jahresabschluss nach HGB erstellen und Steuererklärungen für Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer einreichen.

Steuerliche Pflichten einer Ltd.

Welche steuerlichen Pflichten dich im UK bzw. in Irland genau betreffen, hängt davon ab, in welchem Gründungsland du deine Niederlassung gegründet hast:

Unterhältst du in Deutschland eine Niederlassung, bist du gleichzeitig in Deutschland steuerpflichtig. Du unterliegst also der deutschen Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer. Glücklicherweise sorgen Doppelbesteuerungsabkommen im Regelfall dafür, dass du deine Steuern nicht doppelt zahlst, sondern sie miteinander verrechnet werden.

Doppelbesteuerung vermeiden – Möglichkeiten und Hinweise

Die doppelte Besteuerung deiner Einkünfte wäre ärgerlich. Deshalb regeln Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und deinem Gründungsland, wie mit diesem Thema umzugehen ist. Dabei gibt es zwei Möglichkeiten:

• Freistellungsmethode: Im Ausland (in diesem Fall in Deutschland, Satzungssitz ist ja z. B. in Irland) erzielte Einkünfte werden dort besteuert und dafür im Gründungsland nicht mehr.
• Anrechnungsmethode: Du zahlst im Land der Niederlassung (hier: Umsätze in Deutschland) Steuern und ebenso im Gründungsland. Dort werden die bereits gezahlten Steuern aber angerechnet, sodass du nichts doppelt zahlst.

Ehe du dich also entscheidest, in welchem Land du deine Ltd. gründest, solltest du daher bestehende Doppelbesteuerungsabkommen prüfen. Um eine Doppelbesteuerung zu vermeiden, lässt du dir eine Ansässigkeitsbescheinigung ausstellen und beachtest möglicherweise bestehende Dokumentationspflichten.

Vorteile und Nachteile der Limited-Gründung

Passt die Limited zu dir? Unsere Übersicht der Vor- und Nachteile hilft dir, detailliert abzuwägen:

Alternativen zur Limited für Gründer: GmbH oder UG

Du siehst es schon: Die Gesellschaftsform hat einige Nachteile, die nicht von der Hand zu weisen sind. Deshalb entscheiden sich inzwischen viele deutsche Existenzgründer eher für Alternativen, wie die Gründung einer Unternehmergesellschaft oder die Gründung einer GmbH. Unsere Übersicht zeigt dir die wichtigsten Unterschiede:

Die englische Limited ist eigentlich keine wirkliche Option mehr, da die Haftungsbeschränkung seit dem Brexit nicht mehr sicher gewährleistet ist. Stattdessen kannst du eine irische Limited gründen, beispielsweise wenn du auch in Irland tätig bist. Ist das jedoch nicht der Fall, fährst du meist mit den deutschen Kapitalgesellschaften, wie UG oder GmbH, bestens. Das spart Kosten (z. B. für Übersetzungen) und ist gewöhnlich mit weniger Aufwand verbunden.

Zusammenfassung zur Gründung der Limited

Eine Limited zu gründen ist bereits seit Jahren eine beliebte Option für Existenzgründer, die ihre eigene Geschäftsidee umsetzen wollen. Die irische Limited ist auch nach dem Brexit noch immer eine sinnvolle Gesellschaftsform. Der hohe bürokratische Aufwand, etwa durch die Zweigniederlassung in Irland, die notwendigen Übersetzungen und die hohen laufenden Kosten (z. B. für die Büroadresse in Irland), macht andere Rechtsformen im Vergleich oft attraktiver. Wäge ab, welche Gesellschaftsform am besten zu dir und deinem Unternehmen passt.

Häufige Fragen zur Gründung einer Ltd. (Limited)