gUG gründen: Schritt für Schritt zur Gemeinnützigkeit

Was ist eine gUG?

Die Kurzform gUG steht für „gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Es handelt sich dabei um eine spezielle, steuerbegünstigte Form der haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft. Sie eignet sich besonders dann für dich, wenn du einen gemeinnützigen Geschäftszweck verfolgst, eine Haftungsbeschränkung brauchst und du nur wenig Stammkapital einbringen kannst. Die wichtigsten Merkmale der gUG im Überblick:

• Stammkapital mindestens 1 Euro
• keine Gründung des Geschäftsbetriebs mit Sacheinlagen möglich (bare Einzahlung des Stammkapitals erforderlich, § 5a Abs. 2 GmbHG)
• nur bei Verfolgung eines gemeinnützigen Zwecks
• Gewinnaufteilung: 25 Prozent Rücklagenbildung, 75 Prozent gemeinnütziger Geschäftszweck (§ 5a Abs. 3 GmbHG)
• Steuervorteile bei Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
• Rechtsgrundlage: GmbH-Gesetz (GmbHG)
• Haftungsbegrenzung auf das Stammkapital
• ab 25.000 Euro Stammkapital Umwandlung in gGmbH möglich

Unterschied zwischen einer UG und einer gUG

Fragst du dich, ob du eine gUG gründen solltest oder mit einer UG besser dran bist? Ausschlaggebend für den Unterschied zwischen beiden Rechtsformen ist der Geschäftszweck: Die gUG steht nur Unternehmern mit gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zielen offen. Du musst den Gewinn, abgesehen von dem für die Rücklagenbildung verwendeten Teil, für diese Ziele verwenden. Verfolgst du hingegen wirtschaftliche Ziele, möchtest also Geld verdienen, solltest du eine UG gründen.

Die gUG hat auch Gemeinsamkeiten mit der gGmbH, der gemeinnützigen GmbH. Beide sind haftungsbeschränkt und dienen gemeinnützigen Zwecken. Allerdings benötigst du für die gGmbH 25.000 Euro Stammkapital. Davon muss die Hälfte zum Zeitpunkt der Gründung eingezahlt werden.

Was ist ein gemeinnütziger Geschäftszweck?

Bei der gUG steht und fällt alles mit dem Gemeinnützigkeitsstatus. Doch für welchen Gesellschaftszweck wird der Status verliehen? Das Gemeinnützigkeitsrecht macht in Form der Abgabenordnung sehr genaue Vorgaben dazu. Möchtest du eine gUG gründen, muss dein Gesellschaftszweck diese Voraussetzungen erfüllen:

Zusätzlich muss der Geschäftszweck deiner gemeinnützigen Unternehmergesellschaft diese Eigenschaften aufweisen:

• selbstlos: Du arbeitest nicht für deinen eigenen Geldbeutel, sondern verwendest jeden verdienten Euro dafür, um gemeinnützige Projekte zu unterstützen.
• ausschließlich: Du darfst nicht querbeet beliebige Projekte unterstützen, sondern musst dich auf deine satzungsmäßigen Zwecke beschränken.
• unmittelbar: Abgesehen von der verpflichtenden Rücklagenbildung musst du im Gemeinnützigkeitsrecht deinen Gewinn vollständig und zeitnah dazu nutzen, den definierten Geschäftszweck zu verfolgen. Du darfst deine Gewinne nicht investieren, um etwa Zinsen zu erwirtschaften. Auch eine verdeckte Gewinnausschüttung durch zu hohe Gehälter ist verboten.

Vor- und Nachteile einer gUG

Wäge gut ab, ob du eine gUG gründen möchtest – wie jede Rechtsform hat sie neben einigen Vorteilen auch gewichtige Nachteile. Unsere Tabelle zeigt dir, welche Themen du berücksichtigen solltest:

Gemeinnützige UG gründen: Schritt für Schritt

Um eine UG zu gründen, sind einige Gründungsschritte erforderlich. Wir empfehlen dir, dich dabei von einem erfahrenen Steuerberater oder Anwalt unterstützen zu lassen. So beugst du möglichen Fehlern bei der Gründung deines gemeinnützigen Zweckbetriebs vor und vermeidest, dass du den Gemeinnützigkeitsstatus nicht bekommst oder er dir nachträglich wieder aberkannt wird.

Prüfe, ob du alle Voraussetzungen erfüllst

Ehe du eine gUG gründen kannst, solltest du überprüfen, ob du die nötigen Voraussetzungen erfüllst. Besonders wichtig sind dabei:

• Stammkapital (1 Euro als Minimum, wenigstens die Gründungskosten sollten gedeckt sein)
• gemeinnütziger, mildtätiger oder kirchlicher Zweck 
• Mittelverwendung (Verwendung der Gewinne nur für den in der Satzung genannten Zweck)
• keine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter
• Satzung (Erfüllen der Anforderungen, um den Gemeinnützigkeitsstatus zu erhalten)
• Gründungsprotokoll (Erstellung eines notariellen Gründungsprotokolls)

Schreibe einen Businessplan und informiere dich über Förderung & Finanzierung

Auch wenn du keine wirtschaftlichen Ziele verfolgst, solltest du einen Businessplan erstellen. Er hilft dabei, dir einen Überblick über den Sinn deines Zweckbetriebs, deine Zielgruppe und die Marktchancen zu verschaffen. Außerdem beschäftigst du dich im Rahmen des Businessplans ausführlich mit der Finanzierung deiner haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft. Ergänzend kannst du dich auf die Suche nach Fördermitteln machen. Manche Programme unterstützen gezielt gemeinnützige oder mildtätige Zweckbetriebe. Worauf du dabei genau achten solltest, liest du in unserem Ratgeber zum Businessplan.

Setze die Satzung auf und lasse sie notariell beglaubigen

Grundlage für deinen Geschäftsbetrieb ist der Gesellschaftsvertrag (Satzung). Leider gibt es keine Mustersatzung, analog zum Musterprotokoll bei der UG-Gründung, sodass du den Vertrag individuell erstellen musst. Die wichtigsten Inhalte des Gesellschaftsvertrags sind:

• Beschreibung des gemeinnützigen Zwecks deiner gUG
• Umsetzung der Geschäftsidee
• Anzahl und Namen der Gesellschafter
• Höhe der Stammeinlage
• Geschäftsadresse
• Firmenname
• Informationen zur Geschäftsführung der gUG
• Organisationsstruktur

Hast du den Gesellschaftsvertrag fertig? Dann wird es Zeit für den Notartermin. Der Notar überprüft deinen Vertrag und nimmt die Beurkundung vor. Erst dann ist die Rechtsgrundlage für die Gründung deiner gUG geschaffen.

Tipp: Hast du noch keinen Firmennamen festgelegt? Er sollte einprägsam sein und einen hohen Wiedererkennungswert haben. Außerdem muss die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) nach 5a Abs. 1 GmbHG enthalten sein. Nutze doch den kostenlosen Firmennamen-Generator von sevdesk. Du musst nur wenige Begriffe eingeben und schon schlägt dir das Tool bis zu 20 kreative Firmennamen vor.

Eröffne ein Geschäftskonto

Damit du deine Stammeinlage einzahlen kannst, musst du ein Geschäftskonto eröffnen. Es hilft dir zugleich, das Gesellschaftsvermögen von deinem Privatvermögen zu trennen und eine transparente Buchhaltung zu erstellen. Das wiederum ist Voraussetzung für die jährliche Bestätigung deines Gemeinnützigkeitsstatus.

Tipp: Clevere Unternehmer beschäftigen sich bereits während der ersten Gründungsschritte mit ihrer Buchführung. Nutze eine professionelle Buchhaltungssoftware wie sevdesk, um deine Belege zu verbuchen und die Mittelverwendung jederzeit lückenlos nachzuweisen.

Reiche deine Satzung beim Finanzamt zur Prüfung der Gemeinnützigkeit ein

Der Gemeinnützigkeitsstatus wird vom Finanzamt vergeben. Dafür musst du deine Satzung einreichen. Das Finanzamt prüft, ob du die Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts erfüllst und vergibt anschließend vorläufig den begehrten Status. Du musst ihn künftig jedes Jahr erneut unter Beweis stellen. Verstößt du gegen das Gemeinnützigkeitsrecht, kann dir der Status nachträglich entzogen werden. Das hätte empfindliche Steuernachzahlungen zur Folge.

Nimm die Eintragung ins Transparenz- und Handelsregister vor

Du musst deine gUG in das Transparenzregister und das Handelsregister eintragen lassen. Die Handelsregisteranmeldung wickelt der Notar für dich ab. Bereite dafür am besten alle Unterlagen vor. Die Eintragung ins Transparenzregister kannst du selbst vornehmen. Dafür registrierst du dein Unternehmen unter transparenzregister.de. Wie du genau vorgehst, erfährst du in unseren Ratgebern zum Handelsregister und Transparenzregister.

Nimm die Gewerbeanmeldung vor

Jetzt hast du fast alle Gründungsschritte geschafft. Es fehlt nur noch die Gewerbeanmeldung deiner haftungsbeschränkten gUG. Eigentlich musst du dafür das Gewerbeamt deiner Gemeinde aufsuchen und dort das entsprechende Formular ausfüllen. Einfacher funktioniert es mit der Online-Gewerbeanmeldung von sevdesk. Fülle das Formular einfach online aus und sende es ab. Mehr darüber erfährst du in unserem Ratgeber zur Gewerbeanmeldung.

Diese Kosten kommen bei der Gründung einer gUG auf dich zu

Möchtest du eine gUG gründen, musst du zunächst das Stammkapital aufbringen. Der Mindestbetrag dafür liegt bei nur 1 Euro. Allerdings solltest du trotzdem einen höheren Betrag einzahlen. Schließlich möchtest du mit deinem Geschäft nicht gleich zu Beginn schon zahlungsunfähig werden. Dein Startkapital sollte zumindest die Gründungskosten abdecken, aber idealerweise auch noch einen gewissen Puffer und Rücklagen enthalten.

Außerdem solltest du für deine haftungsbeschränkte gUG mit folgenden Gründungskosten rechnen:

• Notarkosten (Gesellschaftsvertrag, Handelsregistereintrag)
• Gewerbeanmeldung
• Gebühren für die Handelsregistereintragung

Insgesamt kommen meist etwa 700 bis 1.100 Euro an Gründungskosten zusammen. Dazu kommen gegebenenfalls Beratungskosten, falls du dir für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags Hilfe holst.

Haftung in einer gemeinnützigen Unternehmensgesellschaft

Eine gUG gründen viele Existenzgründer aufgrund der enthaltenen Haftungsbeschränkung. Das bedeutet, dass die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haften, falls das Unternehmen zahlungsunfähig wird. Davon kann es allerdings Ausnahmen geben, beispielsweise wenn das Stammkapital nicht vollständig eingezahlt wird, die gUG von den Gesellschaftern missbraucht wird oder ein Fall von Insolvenzverschleppung vorliegt. In solchen Fällen kann es vorkommen, dass du doch mit deinem Privatvermögen haftest.

Steuern & Steuervorteile bei der gUG

Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft ist eine attraktive Möglichkeit, um Steuern zu sparen, denn die Körperschaft erhält viele Steuervorteile. Wie dein Betrieb genau besteuert wird, hängt allerdings vom Charakter der Einnahmen ab:

Wenn du deine Gewinne also zweckgebunden verwendest, entfallen die meisten Steuern. Das gesparte Kapital kannst du direkt wieder in deinen gemeinnützigen Geschäftszweck und deine Rücklage investieren.

Tipp: Mit einer cleveren Buchhaltungssoftware behältst du über deine Steuern immer den Überblick und verschickst deine Umsatzsteuervoranmeldung ganz einfach auf Knopfdruck. Teste jetzt kostenlos die sevdesk Buchhaltungssoftware.

Pflichten beim Geschäftsbetrieb einer gUG

Wie jedes andere Unternehmen bedeutet die gUG als Sonderform der UG (haftungsbeschränkt) eine Menge Verpflichtungen. Entsprechend solltest du wissen, welche Pflichten du als Gesellschafter zu erfüllen hast.

Anforderungen an die Buchhaltung einer gUG

Für eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft bestehen dieselben Buchhaltungspflichten wie für eine normale UG. Hinzu kommen einige Sonderregelungen wegen der Gemeinnützigkeit. Beachte die folgenden Verpflichtungen:

• doppelte Buchführung
• Jahresabschluss mit Bilanz sowie GuV
• ab einer gewissen Größe Erstellung eines Lageberichts als Anlage zum Jahresabschluss
• getrennte Aufzeichnung der wirtschaftlichen und gemeinnützigen Tätigkeiten
• Nachweis der gemeinnützigen Mittelverwendung
• Dokumentation möglicher angenommener Spenden

Status der Gemeinnützigkeit aufrechterhalten

Du bekommst den Status der Gemeinnützigkeit für deine gUG jeweils nur für ein Jahr gewährt. Das Finanzamt prüft ihn jedes Jahr erneut und kann ihn dir bei gravierenden Verstößen aberkennen. Häufige Fehler sind etwa:

• zu hohe Gehälter für die Geschäftsführer
• Auszahlung von Gewinnanteilen an unbeteiligte Dritte
• Fehler in den Verträgen der Geschäftsführer
• Investition oder zinsbringende Geldanlage mit Mitteln der gUG
• keine getrennte Erfassung von gemeinnützigen und wirtschaftlichen Einkünften

Alternativen zur gUG: gemeinnütziger Verein und gGmbH

Suchst du nach der passenden Rechtsform für dein Unternehmen, das sich gemeinnützigen Zwecken widmet? Dann hast du neben der gUG noch zwei weitere Optionen: die gGmbH und den Verein. Unsere Tabelle zeigt dir die wichtigsten Unterschiede zwischen den drei Optionen:

Die gGmbH genießt ein hohes Ansehen. Kannst du das Stammkapital von 25.000 Euro aufbringen, ist sie eine sinnvolle Alternative zur Gründung einer gUG, da die Rechtsform zugleich eine robustere Struktur aufweist. Für einen Verein entscheiden sich häufig Gründer, die gemeinsam mit einer größeren Gruppe von Personen gründen möchten. Der Vorteil: Die Gründung ist unkomplizierter und verursacht geringere Gründungskosten. Allerdings ist der Geschäftsbetrieb weniger unternehmerisch und die Haftungsverhältnisse bieten etwas weniger Rechtssicherheit als die haftungsbeschränkte gUG und gGmbH.

Zusammenfassung zur Gründung einer gUG

Die gUG ist eine sinnvolle Wahl für dich, wenn du deine gemeinnützige Geschäftsidee mit geringem Startkapital umsetzen möchtest, aber dennoch Wert auf eine Haftungsbeschränkung legst. Du kannst den gegenüber anderen Rechtsformen etwas erhöhten Gründungsaufwand zwar nicht durch eine Mustersatzung vereinfachen; dennoch lohnt sich die Entscheidung für die gUG. Insbesondere die steuerlichen Vorteile machen die Rechtsform beliebt. Entscheidend ist für diese Sonderregelung, dass du die Anforderungen an die Gemeinnützigkeit deines Geschäfts nachweisen kannst.