GbR gründen – Ablauf, Haftung & Vorteile auf einen Blick
Die GbR (Gesellschaft des bürgerlichen Rechts) ist die einfachste Form der Personengesellschaft. Sie besteht immer aus mindestens zwei Gesellschaftern. Diese können natürliche sowie juristische Personen sein. Die Gründung einer GbR erfolgt relativ simpel, genau deshalb bevorzugen viele Neugründer genau diese Rechtsform.
Wissenswert: Alle Rechtsvorgaben, die bei der Gründung und Führung einer GbR beachtet werden müssen, können im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) in den Paragrafen 705-740 nachgeschlagen werden.
Das solltest du zur Rechtsform „GbR“ wissen!
Bei der Gründung deiner GbR stehen dir alle Branchen frei. Ausgenommen von einer Ausnahme: dem Handel. Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts verfügt über keinerlei kaufmännische Eigenschaften. Das ist aber auch der Grund, weshalb du eine GbR als Kleinunternehmer führen kannst, falls dein Gewinn entsprechend niedrig ist.
Wissenswert: Sobald du mit deiner GbR im Handel tätig wirst, erfolgt eine automatische Umwandlung der Rechtsform in eine OHG. Diese wird mit dem Eintrag ins Handelsgesetzbuch offiziell bestätigt. Achtung, eine GbR ist keine eigenständige juristische Person!
GbR: Die Vor- und Nachteile
Vorteile:
- Die GbR wird schnell und einfach gegründet
- Die Gründung der GbR setzt kein Mindestkapital voraus
- Das Erstellen des Gesellschaftsvertrags schreibt keine bestimmte Form vor. Selbst ein mündlich geschlossener Vertrag wäre möglich, aber nicht ratsam. So könnten später eventuell rechtliche Streitigkeiten mit den Gesellschaftern auftreten
- Eine GbR ist nicht zur doppelten Buchführung verpflichtet, da es sich bei der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts um keinen Kaufmann im eigentlichen Sinne handelt. Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht völlig aus.
- freie Wahl des Geschäftsführers
- Einer GbR wird ein Kredit eher bewilligt als einem Einzelunternehmer, da die Gesellschafter im Ernstfall persönlich haften.
Nachteile:
- die rechtliche Lage der GbR ist nicht immer eindeutig klar.
- die Gewinne der GbR werden überwiegend privat besteuert.
- die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch → d.h. sie sind für denselben Schaden gemeinsam verantwortlich.
- bei wichtigen Entscheidungen müssen die Gesellschafter die Beschlüsse einstimmig beschließen.
- Handelsgewerbe ist als GbR nicht möglich.
- die GbR verfügt nur über eine beschränkte Rechtsfähigkeit.
GbR gründen: Das ist wichtig
Eine GbR kannst du nicht alleine gründen. Du brauchst mindestens einen Partner an deiner Seite. Dieser kann entweder eine natürliche oder juristische Person sein. Falls der Gesellschaftsvertrag die Führung der GbR nicht anders regelt, gelten für beide Personen dieselben Rechte und Pflichten.
Was anfangs als Stärke der GbR galt, kann sich schnell als Nachteil entpuppen. Tauchen die ersten Hürden der Firma auf, kann es zwischen den Gesellschaftern emotional werden. Es kommt zum ersten Streit.
Schwierig wird es auch dann, wenn beide Gesellschafter nicht dasselbe Ziel für die GbR vor Augen haben und dementsprechend unterschiedlich viel Zeit in die Personengesellschaft investieren. Steht es um die Finanzen der GbR schlecht, kann das ebenfalls die Beziehung der Gesellschafter belasten. Bei der Wahl deines Geschäftspartners solltest du wie bei der Partnerfindung vorgehen: „Darum prüfe wer sich ewig bindet, ob sich nicht was Besseres findet!“
GbR anmelden: So funktioniert’s!
Die GbR wird gemeinsam von allen Gesellschaftern beim örtlich zuständigen Gewerbeamt angemeldet. Da das Handelsregister die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts nicht als Firma im eigentlichen Sinn sieht, ist beim Anmelden der GbR kein Handelsregistereintrag notwendig. Deshalb gelten für die GbR ähnliche Vorgaben wie beim Einzelunternehmer.
Wissenswert: Auf allen geschäftlichen Schriftstücken muss der Name aller Gesellschafter genannt werden. Diese werden üblicherweise mit dem Branchenzusatz ergänzt.
Beispiel: Peter Müller & Sohn Holzverarbeitung
Kosten und das Mindestkapital einer GbR
Für die Gründung einer GbR ist keinerlei Mindestkapital seitens des deutschen Gesetzgebers vorgeschrieben. Die Kosten für die Gründung der GbR hängen aber von zwei Faktoren ab:
- in welcher Stadt die Personengesellschaft angemeldet werden soll
- ob für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags anwaltliche Hilfe benötigt wird
Tipp: Eine Immobilien GbR zu gründen, ist an sich kein Problem, da die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts laut BGH ins Grundbuch eingetragen werden kann. Wurde allerdings kein direkter Name für die GbR gebildet, läuft der Grundbucheintrag über den Namen der Gesellschafter, was bei einer Immobilien GbR zum Problem werden kann. Spätestens dann, wenn es um die Auseinandersetzung oder die Veräußerung des Grundbesitzes geht. Der Grund für die zu erwartenden Schwierigkeiten ist durch die sogenannte Glaubensfunktion des Grundbuchs begründet.
Der Gesellschaftsvertrag einer GbR
Deine Geschäftsidee und die anfallenden Aufgaben solltest du in Form eines Businessplans festhalten. So kannst du die Interessen deines Geschäftspartners abgleichen und die Aufgabenverteilung realitätsnah regeln.
Welche Punkte müssen in einem GbR Gesellschaftervertrag stehen?
Der GbR Vertrag und seine Inhalte sind ein wichtiges Thema bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.
Hier ein kurzer Überblick zu den Punkten, die du in den GbR Vertrag aufnehmen solltest:
- Warum wurde die GbR gegründet?
- Wer übernimmt die Geschäftsführung?
- Wie soll die Haftungsverteilung unter den Gesellschaftern aussehen?
- Wer hat welches Entnahmerecht?
- Wie sollen die Gewinne verteilt werden?
- Wie sieht es mit der Tätigkeitsvergütung aus?
- Werden Verluste verteilt?
- Wie soll das Informations- und Kontrollrecht geregelt werden?
- Soll ein Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter gelten?
- Was soll passieren, wenn ein Gesellschafter die GbR verlässt?
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Um Streitigkeiten zu verhindern, sollte die Nachfolge bei Kündigung, Ausscheidung oder den Tod eines Gesellschafters schon zu Beginn im Gesellschaftervertrag festgehalten werden.
Um Streitigkeiten zu verhindern, sollte die Nachfolge bei Kündigung, Ausscheidung oder den Tod eines Gesellschafters schon zu Beginn im Gesellschaftervertrag festgehalten werden.
Die Geschäftsführung einer GbR – was gibt es zu beachten?
Alle Gesellschafter haben dieselben Rechte und Pflichten. Nur der Gesellschaftsvertrag kann diese Rechte einschränken. Beispielsweise kann auch nur einem Gesellschafter die Geschäftsführung zugesprochen werden. Auch die Vertretungsvollmacht eines Gesellschafters kann durch den Gesellschaftsvertrag beschränkt werden.
Aufbau von Gesellschaftsvermögen
Der deutsche Gesetzgeber gibt vor, dass die Beteiligung an einer Gesellschaft des bürgerlichen Rechts mit einer Reihe von Rechten und Pflichten verbunden ist. In vielen Teilen, wie zum Beispiel bei der Gestaltung des Innenverhältnisses der GbR, haben die Gesellschafter völlig freien Gestaltungsfreiraum. Allerdings sollten alle Modifizierungen immer per Gesellschaftsvertrag schriftlich festgehalten werden.
Die Beitragspflicht der Gesellschafter
Eine der Pflichten, die der Gesellschafter mit der Unterschrift eingeht, ist die sogenannte Beitragspflicht. Sinn und Zweck der Beitragspflicht ist es, die gemeinsamen Ziele der GbR zu fördern.
In welcher Form muss der Gesellschafter die Beträge leisten?
In welcher Art Gesellschafter ihren Beitrag zur GbR leisten, hängt von der Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ab. Während einige Gesellschafter Einlagen in Form von Zahlungen tätigen, kommen andere ihrer Beitragspflicht nach, in dem sie der GbR Sachen oder Rechte überlassen. Alternativ kann der Gesellschafter auch seine eigene Arbeitskraft einbringen.
Achtung, sollte die GbR Verluste erwirtschaften, sind die Gesellschafter nicht verpflichtet diese auszugleichen indem sie die Einlagen erhöhen (§707 BGB).
Die Grundlage für den Aufbau des Gesellschaftsvermögens bzw. des Gesamthandvermögens, stellen immer die Einlagen der Gesellschafter dar. Über das Gesamthandvermögen können die Gesellschafter nur gemeinsam verfügen.
Haftung der GbR Gesellschafter: die wichtigsten Infos
Typisch für die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts ist, dass alle Gesellschafter uneingeschränkt, solidarisch und persönlich für eventuelle Schulden/Verbindlichkeiten einer GbR haften.
Die Haftung des Gesellschafters nach Austritt
Sobald ein Gesellschafter die GbR verlässt, kann er noch bis zu fünf Jahre nach seinem Ausstieg für alle Forderungen, die bis dahin entstanden sind, haftbar gemacht werden.
Ist es möglich neue Gesellschafter aufzunehmen?
Ein neuer Gesellschafter kann dann aufgenommen werden, wenn alle anderen Gesellschafter damit einverstanden sind.
Wie kannst du eine GbR auflösen?
Üblicherweise findet eine Auflösung der GbR statt, wenn
- einer der Gesellschafter aussteigt.
- es zu einer Eröffnung eines Insolvenzverfahrens kommt.
- ein Gesellschafter verstirbt.
Umfirmierung der GbR in eine Kapitalgesellschaft
Insgesamt gibt es drei verschiedene Möglichkeiten eine GbR in eine Kapitalgesellschaft umzufirmieren:
- Formwechsel (§150 Umwandlungsgesetz),
- Aufspaltung (§123 Umwandlungsgesetz)
- Verschmelzung
Buchführung GbR: Das solltest du wissen!
Obwohl die GbR keiner Buchführungspflicht unterliegt, gelten hier die Vorgaben der Abgabenverordnung. Zufolge der Abgabenverordnung §140-148 können alle Einnahmen und Ausgaben einer GbR über eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung verbucht werden. Laut §141 Abgabenverordnung unterliegt die GbR einer Bilanzierungspflicht erst dann, wenn der Gewinn im laufenden Geschäftsjahr höher als 25.000 ,- € ist und/oder der Umsatz 260.000,- € überschreitet.
Wie unterscheiden sich eine OHG von einer GbR?
Alleine der Eintrag ins Handelsregister stellt einen wesentlichen Unterschied der beiden Unternehmensformen dar. Die OHG wird mit dem Eintrag offiziell, die GbR hingegen muss nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Demzufolge sind Unternehmer einer offenen Handelsgesellschaft nur im Handel tätig.
Auch die Art der Kaufmänner unterscheidet die beiden Gesellschaften voneinander. Die GbR ist kein Kaufmann, die OHG allerdings wird als sogenannter Formkaufmann behandelt. Außerdem ist eine offene Handelsgesellschaft eine Firma, eine GbR im Gegensatz dazu nicht. Bist du Freiberufler kannst nur eine GbR gründen und deiner Tätigkeit nachgehen. Eine OHG kannst du nicht als Freiberufler gründen.
Alles Wichtige zum Thema GbR Gründung erfährst du auch in diesem Video:
